共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
公主让穆桂英晚上和她一起吃饭，穆桂英答应了下来，公主让海棠把穆桂英带到了海棠的房间，海棠告诉穆桂英说公主是不回来下人的房间的。穆桂英看到桌子上面的窝头之后说公主怎么知道自己最喜欢吃窝头了，随后她还让海棠一起吃，但是海棠说自己不吃，海棠说自己才不会吃这么粗糙的事物的。
穆桂英听后说自己从进宫之后发现了一个天大的秘密，海棠问她是什么之后穆桂英说她发现当今圣上是海棠的亲爹，但是海棠听后说这话可是不能乱说的。随后穆桂英还说公主不是亲生的，是假的，公主听到了之后气的推门进来了质问穆桂英问什么信口雌黄。穆桂英说自己好歹也是天波府的儿媳，是朝廷的命官，而她却在下人的房间里面招待自己，让满朝文武知道了之后那公主还谈什么礼仪之学。
公主吃了一个闭门羹之后气得不行，天波府的人都担心穆桂英在惹出什么祸，第三天的时候带着家人一起去看了穆桂英的作品。皇上去了之后穆桂英让人解开了她的巨作，是一副宏伟的锦绣河山图，大家都吃惊不小，皇上也高兴得不行。但是公主却说穆桂英是不是请了什么人帮她，穆桂英没有说话，她当场给大家示范了起来。
佘太君回去之后高兴得不行，她告诉穆桂英说公主就是想出了这口气，还让穆桂英以宽厚之心去待人。穆桂英说自己会让公主好好地出了这口恶气的，公主去了天波府，大家都苦口婆心的劝穆桂英学好礼仪，要不然是没有办法带好士兵的。老太君说不如让穆桂英到军营里面转一转试一试，到时候她会不会带兵自然就会见分晓了。
穆桂英跟佘太君他们一起去了兵营之后看到杨宗保正在让士兵们格斗挑选突击队的士兵，穆桂英给那几个被打败的士兵说了一番话之后那些士兵就嚷嚷着要重新去战胜他们。一番笔试之后穆桂英教的那些人果然打赢了，大家都佩服得不行，都嚷嚷着要当穆桂英的部下，赴汤蹈火在所不辞。
穆桂英看到了一个军官再动手打人，穆桂英问了之后那个将领说这些人都是逃兵，但是穆桂英却说这里的人个个都是好样的，城池被攻破是将领先逃的。再说这些士兵既没有逃回家也没有投降辽军，这就是忠于大宋的表现，随后他还说这都是将领的过错。随后老太君去找了杨延昭，穆桂英给杨延昭说明了事理和缘由，还说了自己的看法，杨延昭听了之后深感穆桂英说的在理，而杨宗保也佩服得五体投地。
杨宗保去了军营跟那些战败回来的士兵们道了歉，还让他们自由的出入其他的军营给其它的将士们讲解一下辽军的情况，并且总结失败的经验和教训。那些士兵们听了之后都振奋了起来，叫喊着要跟着杨宗保上前线奋勇杀敌。