共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
田壮士回去之后杨排风悄悄地跟在了他后面，看看他都是去见了什么人。佘太君回去之后高兴的问了穆桂英怎么想到借力打力的，怎么跟杨宗保打的时候没有用啊，穆桂英说这是为了保留战术，随后佘太君笑着说穆桂英根本就没有喝下药，还给大家分析了穆桂英的武功独到之处，她还说以自己看呀，这还不全是穆桂英的全部武功。
穆桂英听后说老太君真是明察秋毫，杨延昭说穆桂英不但是武功高强，而且还智谋过人，他又多了一员良将，让穆桂英好好休养休养，然后再熟悉熟悉天波府的新环境。这时候杨排风慌慌张张的跑过来告诉众人说那个田壮士毒发身亡了，随后还拿出来了自己拭擦的血迹。佘太君看了之后说这是J佞所为，田壮士一定在打擂台之前就服了毒药，还说这是为了杀人灭口。
第二天上朝的时候王庆龙主动给皇上提出来要授穆桂英为将，但是这时候有的大臣么说恐怕不妥，皇上听了之后说这件事情以后再说吧。回去之后王庆龙跟潘冲在一起又商量着怎么抓住杨家的把柄然后致杨家人于死地。皇上告诉杨延昭说既然穆桂英嫁给了穆羽，那么就让他去趟穆柯寨劝说穆羽归降朝廷解散乡兵，然后到京城做官。
杨延昭回去之后告诉穆桂英说让他跟着杨宗保拿着彩礼去请穆羽见个面，穆桂英在路上告诉杨宗保说请他爹去京城是假，让他爹放弃山寨是真的。随后穆桂英让人把彩礼送到穆柯寨，随后她让杨宗保陪她去玩玩。杨宗保玩了几天回去之后穆桂英说他爹有病了不能过来了，但是柴郡主知道杨宗保根本就没有去穆柯寨，他告诉杨宗保说如果穆羽不来自己就要亲自去穆柯寨请了，这是皇上的旨意，自己也没有办法。
穆桂英知道了之后说杨延昭其实也挺有难处的，她让杨宗保跟他一起去穆柯寨试试看能不能说服穆羽。穆桂英带着杨宗保回了穆柯寨，大家看到穆桂英回来之后都高兴得不行，穆羽问她回来能住多长时间，穆桂英说她这次来就是想接穆羽去天波府住几天。
穆羽说这肯定是项庄舞剑意在沛公，随后穆桂英又哭又闹了了起来，穆羽没有办法就说自己去，还让杨宗保告诉杨延昭让他告诉皇上说穆羽把人头送过来了。穆羽去了天波府，佘太君跟杨延昭还有天波府的人都高兴得不行，吃饭的时候杨延昭想让穆羽搬回到天波府住，或者在城外给他选一处宅子，让他安享晚年，但是穆雨听后婉言谢绝了。
穆羽去参观了杨延昭的兵营，随后杨延昭让穆羽的乡兵跟自己的军士比武看一下谁的兵士武艺高强，杨延昭此举就是想将穆羽一军。事后佘太君说杨延昭这样做似乎有点不给穆羽面子，但是杨延昭说自己既然领了圣命也是不得已而为之。