共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
天波府上上下下的人都在担心着穆桂英的比武会凶多吉少，赵飞也告诉了八贤王说想要阻止穆桂英的比武，但是八王爷说要是穆桂英不去比武朝中J佞肯定又要对出征做出什么不利的事情来。赵飞去找了穆桂英和杨宗保，他说田壮士是和J臣串通一气，肯定是要致穆桂英于死地，还说田壮士是心狠手辣，自己想派人杀了田壮士，也算是为民除害，但是穆桂英听了之后死活不答应。
八贤王去了天波府也说着穆桂英比武的事情，大家出主意说让穆桂英在家里面装病不出来比武，这样朝中J佞就不会得逞，也不会影响到出征的大计。穆桂英听后死活不答应，他说自己从来就没有怕过谁，还说自己别说是没有病，就算是有病也要去跟田壮士比试一番。
杨宗保告诉了老太君之后大家都为穆桂英的做法急得不行，随后佘太君给杨宗保悄悄地说了一下自己的计策，阻止穆桂英的比武。佘太君给大家安排好了第二天比武的事情，还说让杨延昭心平气和的给观看的群众解释，要防止他们起哄，随后他还派人告诉八王爷此事，让他防止有J佞去给皇上进谗言。
王庆龙猜想到穆桂英很有可能被阻止不去比武，还说要是穆桂英不去的话就让潘冲告诉田壮士说让他一定要在天波府的门口等着穆桂英出来，到时让天波府的人骑虎难下，看看他们怎么收场。第二天八贤王把穆桂英比武的事情告诉了皇上，皇上听后说这关系到出征大事，自己同意杨延昭的做法。
穆桂英喝了杨宗保给她端的水之后昏昏沉沉的睡了起来，第二天田壮士站在了擂台上面叫阵，田壮士在擂台上面嚷嚷着天波府的人不敢出来了。杨延昭出来之后说穆桂英突然受到了风寒身体不适，今日不能和他比武，但是田壮士不服气说杨延昭选将就是为了掩人耳目，随后还叫嚣了起来，围观的群众也都跟着起了哄。
田壮士说如果穆桂英不出来跟他比试自己就撞死在天波府门前，八王爷来了之后说了一番话，但是大家还是在起着哄嚷嚷着要看比武。穆桂英早上醒过来了之后让彩云给她拿衣服，他要去跟田壮士比武，杨宗保见到了她之后拉都没有拉住她。穆桂英因为前一天晚上被杨宗保灌了药，但是他晕晕乎乎的还是走上了擂台。
杨延昭看到事已至此只好宣布穆桂英跟田壮士的比武，杨宗保颤抖着担心着穆桂英的安全，他看都不敢看一眼。随后穆桂英跟田壮士打了起来，穆桂英跟田壮士缠斗的时候一直攻打着田壮士下盘，还打了他的命根子，田壮士抓不住身形灵活的穆桂英 急得不行，随后他把穆桂英逼得险象环生，穆桂英处变不惊，使了个小计俩打了田壮士一个措手不及。
穆桂英专打田壮士的穴道，随后把田壮士给打倒了，围观的群众都热烈的鼓起了掌，杨延昭高兴地拍着手说好，他还说自己决定招穆桂英为将。