共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
皇上知道杨延昭一再拖延处斩杨宗保，他叫来了王庆龙说让他去告诉杨延昭立刻行刑，让他去监斩。王庆龙听了之后心理面打起了算盘，他说这件事情没有这么简单，杨家人肯定不会动手的。王庆龙去见了杨延昭之后传达了皇上的旨意，他说自己只是来宣旨的，但是绝对没有逼迫的意思。
佘太君问了王庆龙的意思，王庆龙说杨延昭的心情自己理解，但是怎么也要做做样子，先把杨宗保带到刑场上面做做样子。彩云知道了杨延昭被捆在刑场上准备处斩，她告诉了穆桂英，穆桂英听后急得不行，骑着马就要去救杨宗保。王庆龙回去之后蛊惑皇上说杨延昭既然不愿意行刑，自己也不好逼迫，就让皇上亲自下一道圣旨，派个人去亲自行刑。
杨家的大娘跟三娘几个人商量着要去劫法场，他们要去救出杨宗保，但是王庆龙已经安排好了自己的手下潘冲在法场外面布下重兵，要是有杨家的人来劫法场那就格杀勿论。时间到了之后宣旨人催促杨延昭准备行刑，杨宗保告诉父亲说不要犹豫，让他杀了自己之后好好地带兵抗辽。
杨延昭下不去手，这时候皇上派去的太监说自己去替杨延昭行刑。穆桂英一个人骑着马感到了法场，就在杨宗保准备被处斩的时候穆桂英杀了那两个行刑的人跑到了杨宗保的身边。王庆龙说杨家要来的人不止一个，等人全都到齐了再动手。
穆桂英让杨延昭放了杨宗保，但是杨延昭拿着圣旨无奈的摇了摇头，随后穆桂英跟被皇上派来的人打了起来，他告诉那个宣旨的太监说让他回去告诉皇帝老儿，他要是敢杀杨宗保，自己就毁了降龙木，要是他想做辽军的俘虏那就让他好好的想想。穆桂英说完了之后就大喊着让杨宗保等着她拿来降龙木救杨宗保。
八贤王告诉皇上说了穆桂英的事情，还说穆桂英绝对不是逼他，而是给了皇上一个台阶下。皇上放了杨宗保是为了降龙木，是为了天下的黎民百姓，到时候没有人会说什么的。八贤王回去之后告诉赵飞说今天自己见到了穆桂英，从她劫法场的时候自己算是看出来了，穆桂英是个奇女子，他让赵飞去穆柯寨告诉穆桂英说现在不要送来降龙木，等皇上说话了之后再说。
赵飞去了穆柯寨阻止了穆桂英去送降龙木，他说等天波府的人来了再送走降龙木，到时候杨宗保就有救了。王庆龙派人去穆柯寨找到降龙木然后弄回来，到时候皇上得到了降龙木就会杀了杨宗保。皇上接到了前方战事的急报，说是箫天佐集结了三十万大军准备进攻，皇上找到了八贤王问他怎么办。八贤王说穆桂英第二天午时三刻那会真的降龙木就放了杨宗保，皇上听后答应了。
天波府的人听八贤王说了之后高兴得不行，立刻派大娘和三娘去穆柯寨取降龙木，大娘和三娘去了穆柯寨之后说了来意和皇上的意思，穆桂英听后赶紧去找了降龙木。对那是穆桂英发现降龙木不见了，他知道一定是有人拉走了降龙木，她问明了穆瓜之后得知有人拉着降龙木走了，随后她赶紧去追。
潘冲带着人假扮成天波府的人带走了降龙木之后看见穆桂英追了上来，他让人把降龙木藏了起来，穆桂英追上去之后不见降龙木，知道出大事了。穆桂英说应该就在这条路上，他让大家赶紧顺着车辙印找回来降龙木。