共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆桂英一个人看着演兵盘心理面在想着破辽军的方法，穆桂英已经胸有成竹，想到了怎么样才能打败箫天佐。箫天佐在营长之中跟自己的部下一起喝酒庆贺，大家都称赞箫天佐说他已经掌握了穆桂英的佣兵方法，还说以后美战必胜，箫天佐也得意洋洋地说拿下汴梁城指日可待。
这时候穆桂英派去的人给箫天佐下了战书，约他三日之后在草原上面决一雌雄，箫天佐听后说自己肯定会去应战的。箫天佐的部下听了之后都说穆桂英肯定是被打昏了头脑不知道天高地厚了，皇上接到了穆桂英的要跟辽军三日后决战的消息之后大臣们都说这样做万万不可，皇上给穆桂英下了一道圣旨让她休养生息等时机成熟再战。
穆桂英没有接圣旨，他说将在外君命有所不受，不战即败，如果箫天佐趁着士气高涨前来攻城那么他们的处境将会更加的险恶。第二天决战的时候箫天佐没有在草原上布阵，而是兵临城下要与穆桂英决战，穆桂英看了箫天佐摆出的阵势之后稳坐钓鱼台。
穆桂英先让杨五郎和杨宗保带兵冲入阵中和敌军厮杀起来，但是箫天佐看了之后立即变换天门阵围住了他们两路人马，随后穆桂英又让杨延昭带两路人马从两侧厮杀。箫天佐摆出了天门金锁阵围住了杨五郎和杨宗保厮杀起来，穆桂英脑中迅速的盘转了起来。箫天佐自信满满的看着战场上面的情况，他让全军出击一口气打下三关。
穆桂英让大娘和三娘带一队人马把降龙木显露在辽军阵前，箫天佐看了之后有些气恼，让大军进攻。穆桂英让七娘和八妹集合部队，随后让他们涂上防辣的草药准备进攻。穆桂英让彩云通知女兵们在城楼上面撒出去辣椒面趁着风湿全都吹进了箫天佐的军中。箫天佐的人马被辣的全都迷住了眼睛难受的不行。
穆桂英随后让大家全部出动趁着敌军打乱的时候从地道出击，等着他的号令。彩云用着三弓连弩一箭射死了箫天佐，这时候敌军的阵脚开始乱了显出了溃逃的迹象。这时候宋军的大队人马杀出，杀的箫天佐的人马是溃不成军。赵飞哥焦赞孟良带着人从暗道杀出打了辽军的后背，随后穆桂英又让杨排风用了火箭，大肆杀伤敌军。
战斗进行的十分的激烈，辽军此时已经开始溃逃，穆桂英听后说不让他们追击，就此收兵。老太君一颗悬着的心也放了下来，穆桂英告诉大家说他们已经收回了失去的土地和城池，下一步就是要班师回朝。大家都说为什么不乘胜追击全歼辽军，穆桂英说她这是放辽军一马，希望宋辽之间再无战事百姓不再受战乱之苦。让皇帝和萧太后商量去吧。
穆桂英大军班师回朝之后城中的百姓都是夹道欢迎，皇上也高兴得不行亲自去接驾。穆桂英把箫天佐头上的花羽送给了皇上，皇上说自己没有想到这么快能大破辽军，给天波府的众人加官封爵大肆奖励。但是皇上说穆桂英虽然居功至伟远见卓识，但是抗旨不尊不下跪是要罚，随后让她脱去战袍替她受刑。随后还说要对她封赏，皇上告诉百官说从今往后只有穆桂英大堂之上可以不对他行跪拜之礼。