共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
穆羽交代了穆桂英几句之后就让她去跟佘太君抖一抖，佘太君收到了穆羽的回信之后告诉杨宗保说让他去穆柯寨把穆桂英给引出来，剩下的事情就交给自己了。杨宗保去了之后穆桂英就跑出来了，穆桂英告诉杨宝总说自己一定要跟佘太君抖一抖，让他看看自己是个什么样的人，只要她不答应这门婚事皇上也没有办法的。
杨宗保问穆桂英说给还是不给，穆桂英说给，但是不是现在，随后杨宗保红着眼睛和穆桂英打了起来，但是穆桂英没有还手，杨宗保守住了枪拉住了穆桂英的手说让她赶紧回去寨子里面吧。随后杨宗保就走了，但是穆桂英追着杨宗保去了，杨宗保看着穆桂英追过来了之后大喊着让她别追了。但是穆桂英说自己要是不追以后可能就再也见不到他了。
穆桂英掉进了佘太君的饿圈套里面被抓住了，杨宗保看到了穆桂英被抓了之后拿着刀架在了那个都尉的脖子上面让他的人给穆桂英松绑。随后杨宗保给穆桂英整理好了衣服之后就带着人上马走了，老太君知道了穆桂英没有被抓住之后就让人叫来了埋伏的马都尉，问他是怎么回事，那两个都尉说出了实情。
佘太君要杀了那两个都尉以正军法但是杨宗保执意阻拦说这都是自己的过错，还说要是非要杀就杀了自己吧。佘太君想了想说那就让杨宗保带着那两个都尉从后崖爬上去抓住穆桂英戴罪立功，杨宝总领了命之后就去了，而佘太君则带着人从寨子前面进攻。
穆桂英跟穆羽商量了之后猜到了佘太君肯定会这么做的，随后他说自己带着人去后崖等着杨宗保。杨宗保带着人从后崖爬了上去，穆桂英见到他之后说自己知道他是来取走降龙木的，但是自己必须去跟佘太君决一高下，让他看看杨宗保爱上的女人到底是个什么样子，随后他让穆羽打下了杨宗保的兵器，自己带着人去了前门。
穆桂英知道佘太君不好对付，他告诉自己的女兵说自己今天就让他们看看是怎么打败佘太君的。随后穆桂英骑着马提着刀出来寨子前面跟佘太君对阵，佘太君让杨排风去跟穆桂英交手，但是只一招穆桂英就打下了杨排风的枪，还是用的杨家格挡。
穆桂英告诉佘太君说谁输谁赢还是不一定的事情呢，佘太君说她还是乖乖认输吧，交出降龙木自己就撤兵。穆桂英没有说话，自己又骑着马回了寨子，随后她让大家进了暗道里面。佘太君带着人进了寨子，穆羽在大街上面扫着地，他见到了佘太君之后说了一番话，随后自己就走了。
士兵们查看了一下之后说这穆柯寨是空的，老太君说穆羽肯定是在里面设了暗道，他让杨宗保带着人去找到了降龙木之后就撤兵，但是不要伤害寨子里面的子民。杨宗保问了之后得知降龙木被请走了，他告诉了老太君，佘太君说这穆羽肯定是早就有把降龙木送给他们的打算，他让杨宗保再去找找。