共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
八贤王说郡主的建议可是给自己出了难题，公主说既然杨宗保的才能不如穆桂英那就不要向皇上提议，随后公主说了自己的主意。八贤王听了之后去了天波府，他说要选出挂帅之人不如让皇上去云居寺求签问帅吧，八贤王和皇上一起去了云居寺求签，问问慧智大师挂帅的事情。
皇上问慧智大师说自己现在不知道该如何是好了，慧智大师给皇上说了一番话，皇上听后说欲破辽军必须降龙木，而这怪帅之人就是降龙木的女主人。随后慧智大师又告诉皇上说要信任大是大非，关键时刻定有贵人相助。皇上回去之后城中的百姓受到了蛊惑，到处是人心惶惶，皇上告诉大家说这些都是妖言惑众，为的就是蛊惑人心，他安抚好了百姓之后就回宫了。
佘太君知道了城中有J臣所为到处散播谣言，如果是这样自己更要推举穆桂英挂帅了。八贤王也告诉皇上说这肯定是亲辽的大臣们在城中散播的谣言阻止穆桂英挂帅，皇上上朝的时候问了大家对城中的流言蜚语有何建议，佘太君这时候也上了朝说穆桂英虽是个女流但是绝对是巾帼英雄。佘太君说如今已经找不出挂帅之人了，为何不能让穆桂英挂帅。
佘太君在朝堂之上把那些不服气穆桂英的文官武将们说的是哑口无言，但是还是有很多人都是不服气穆桂英，要和穆桂英比试一下高低。但是佘太君说现在前方战事犬牙交错，要是把穆桂英给招过来时间肯定是来不及了，皇上心理面也是犹豫不决不知道该如何是好，整个汴梁城聚了好多的老百姓都说不让穆桂英挂帅。
佘太君知道了城中局势动乱之后让郡主和杨排风速速前去把城中所有殡仪店的白帐百花全都买过来挂在府上，城中闹事的百姓看到天波府挂满了白帐之后全都去了天波府看个究竟，他们说要是杨家人战死了那汴梁城就要被攻破了。百姓们去了天波府之后问是怎么回事，老太君说要是另选其它挂帅之人那么他们天波府的人就会全部战死，老太君的一番话全退了城中的百姓，让他们不要轻信流言。
皇上在上朝的时候想到了一个人呼延赞，他是前朝统兵大将，但是被太宗罢免了兵权，皇上要八贤王去道观里面请呼延赞出山，让他跟穆桂英比试比试选出挂帅之人。八贤王去了道观找到了呼延赞，呼延赞说要是想下棋自己可以陪他，但是要是有事相求就劝他回去，八贤王听后笑着说自己陪呼延赞下棋。
八贤王下棋赢了呼延赞，八贤王告诉呼延赞说了自己的来意，呼延赞听了现在的形势之后说如果圣上真的想拜自己为帅，拿自己就第二天入朝。八贤王说皇上是有意要拜他为帅，但是现在穆桂英正在前方统领大军，如果呼延赞要挂帅定然要和穆桂英分个高下。