共39集
《穆桂英挂帅》以“穆杨恋”为主线，描述了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。剧中杨门十二女将各有风采，英姿飒爽之余尤显女性柔美之气，不输《红楼梦》中的“金陵十二钗”。不同于其他历史题材作品，杨家将故事最突出的一个特点，就是在男人主导的历史中，出现了一个不容忽视的女性群体。“十二个女将，十二朵奇葩，在战场上她们是令敌人闻风丧胆的女中豪杰，在家中她们却是一群温柔贤淑，善解人意的好媳妇好母亲。”制片人俞胜利坦言，“我们很难想象，如果杨家将故事中没有佘太君、穆桂英、柴郡主、杨排风、杨八姐、杨九妹等女性的身影，是否还能流传千古，屹立于戏曲界和影视圈。”可以说，没有杨门女将的风采，就没有杨家将故事的千古辉煌。这些武艺高超、智谋过人、英姿飒爽的女性形象，随着众多艺术作品的流传已经深入人心。杨门一门妯娌妇女让天波府好不热闹，俞胜利对这些个女性形象进行了分析：“她们并非一群头脑简单四肢发达的鲁莽妇人，她们每个人都有自己鲜明的性格。其中，杨门精神领袖佘太君心如明镜，洞察先机，深有远见，率领一众媳妇力撑杨门。佘太君在众人都齐教穆桂英礼仪之际，反而欣赏穆桂英的坦率大气，天真无拘束。杨门的一种媳妇也各有特点，杨三娘，神箭手百步穿杨，杨四娘神力过人，连杨家烧火的杨排风也身怀绝技。”而穆桂英呢？她正是这部剧重点要塑造的对象，也是最出彩的。“她活像一朵带刺的玫瑰，又像一丛色中带刀的霸王花，”俞胜利这样形容穆桂英一身戎装、银枪飞舞时的形象，“我们导演有一首描述穆桂英剧中形象的蝇头小诗，我就在这借花献佛一下，是这样说的‘敢爱敢恨敢当，敢不敬敢不恭，敢不贤淑敢不端庄，敢不认命抢驸马，敢不下跪拜皇上，媚时媚得个人销魂，野时野得个马脱缰，莫道不爱红妆爱武装，画一幅回头一笑，留一手千古绝唱。’里面反映的这种精神，正是剧中要传达的。”
杨宗保要给穆桂英讲一下杨八妹的枪法特点，但是穆桂英听不进去，她还说自己害怕进天波府，还说自己想回家去穆柯寨。杨宗保问她为什么，穆桂英说自己打了杨延昭，以后去他们家天天抬头不见低头见的多让人难为情啊。杨宗保说他要是打败了杨八妹那面子上面多有光，而且杨家人也不敢小看她了。
杨八妹也在一直问着穆桂英的刀法，杨排风告诉了杨八妹，杨八妹看了之后说着穆桂英还是真的学会了杨家的格挡方法。杨延昭在大营里面举行了穆桂英跟杨八妹的比武仪式，还说穆桂英能不能随军出征就要看穆桂英能不能过了这一关了。
穆桂英没有拿自己的长刀，而是选择了佩剑，杨延昭看了之后问她为什么不用大刀，穆桂英说自己用大刀就是欺负长辈了。这时候大家都认为穆桂英是必败无疑了，还说穆桂英是目中无人，随后杨延昭宣布比武开始，杨八妹就和穆桂英打了起来。
穆桂英拿着佩剑轻而易举的就打败了杨八妹，还夺下了她手中的佩剑，公主在一旁看着也心惊不已，王庆龙更是暗暗心惊。杨宗保看穆桂英胜了之后高兴得不行，佘太君告诉杨八妹说从一开始穆桂英就已经胜了她三分，他说穆桂英出其不意的选择了短剑，这就给杨八妹来了个措手不及。随后她还说穆桂英挑断了杨八妹的腰带激怒了杨八妹，杨八妹就已经战败了。杨七娘说自己第二天跟穆桂英比箭发的时候一定要赢了她。
王庆龙知道杨延昭又得了穆桂英一员猛将之后告诉潘冲说让他去找一个叫田壮士的人，他是一个隐姓埋名的人，王庆龙希望他把田壮士给收买过来。第二天穆桂英战胜了杨七娘之后见到城墙上面有个自称是田壮士的人说这是雕虫小技，还说这都不算什么，随后他说自己要跟穆桂英比试一番。
穆桂英答应了下来，但是田壮士说自己跟米桂英比武一定要在天波府门口，并且摆下擂台，要让全城的人过来观看。杨延昭答应了下来，回去之后佘太君说这是半路上杀出个程咬金来，随后佘太君又说出了田壮士的情况，还说他这次来是有备而来的，肯定是有人指使。
佘太君告诉穆桂英说第二天的比武一定要取胜，不然就会给出征蒙下阴影，随后他让穆桂英跟杨宗保用拳脚比试一下，也好让穆桂英多练习练习。穆桂英没有打过杨宗保，王庆龙在一旁默默地看着。佘太君担心穆桂英战不过田壮士，王庆龙回去之后把穆桂英的套路给潘冲说了，让他告诉田壮士一定要治穆桂英于死地。