共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
倡导新思想的作家潘赞化，在云南发起了一场轰轰烈烈的革命，接着回到了故乡芜湖。革命虽然成功了，但是民众的思想还是停留在愚昧的阶段。为了能从根本上医治民众，潘赞化和几个好友相约，阔别娇妻只身来到上海办报纸。在芜湖里还有一个立春园。立春园的小兰姑娘是园里的头牌，伺候她的是丫环三宝。小兰是从上海来的，言行中总是不经意的流露出对芜湖乡土气息的不屑，而且小兰性格内向，所以园里的姑娘对她都很不满，经常在她背后讥讽她。好在三宝是一个心直口快的人，听到大家数落她，三宝总是会挺身而出维护她，所以小兰一直把三宝当作自己的知己，三宝也很欣赏小兰大家闺秀的作风。潘赞化在上海刚刚落脚，就立刻来到了朋友们的报馆里。报馆现在还只有两个人，一个是老成稳中的老陈，还有一个是充满激情的年轻诗人苏诺。他们热情的迎接了潘赞化，大家坐在一起畅谈云南的革命情况，又为潘赞化毅然来到上海的决心而兴奋雀跃。此时还有一个人为了潘赞化的到来而兴奋不已，她就是将军的千金安娜小姐。安娜和潘赞化一直通过书信联系，安娜为潘赞化的身世而深深着迷，潘赞化也被安娜尖锐新颖的女性看法所深深吸引，两个人早就是精神上的至交，只是一直无缘相见。这次安娜从潘赞化的信中得知他业已抵达上海，为了和心爱的人见面，安娜背着父亲偷偷来到了这里。经过一番精心的打扮，安娜依着地址找到了报馆，本想找潘赞化，谁知却扑了个空，只有苏诺在。安娜向苏诺解释自己是为了爱情来寻找潘赞化的，苏诺听后被安娜的勇敢举动深深打动了，他告诉了安娜潘赞化的住址。小兰接到了奶奶病重的信，她虽然很担心奶奶的身体，但想到自己是被奶奶卖到这里的，心里又有了些怨恨，于是硬下心肠决定不去管奶奶。安娜按照从苏诺那里得知的潘赞化的住址，假借潘太太的身份来到了他的房间，等候许久也没有见到潘赞化。就在她准备离开的时候，却在楼下碰到了刚刚回来的潘赞化，两个人一见如故，携手漫步在夜上海的街道上，安娜向潘赞化表明了自己对他的仰慕。报馆里大家正在讨论办报的主题，安娜又不请自来，用自己独到的见解使在座的三位新青年都刮目相看。小兰正在立春园里陪各位大爷喝酒行令，忽然接到了奶奶去世的消息，小兰后悔自己因为一时气盛，竟没能见到奶奶的最后一面。晚上小兰辗转反侧，脑海里全是奶奶的音容笑貌。三宝看小兰愁眉苦脸的样子，自己也寝食难安，为了安慰小兰，三宝做到了小兰的床边，细心劝导她不要压抑自己的情感，小兰没想到三宝竟是唯一一个看穿了自己内心的人，她感动得抱住了三宝。