共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
奥米把对潘赞化的不满都直言不讳的告诉了玉良，她劝玉良要离开潘赞化做一个新女性。玉良正和奥米在咖啡店聊天，这时黄双燕看见玉良也走了过来，奥米由于看不惯黄双燕的举止作派于是把她骂了个狗血喷头，黄双燕生气的离去。玉良对奥米这种不体谅别人的做法很不满，终于说服奥米去给黄双燕道歉，可是黄双燕碰巧不在家，奥米于是就顺道来到了玉良的家里。奥米看到玉良家里简单的布置，就又顺嘴数落起潘赞化对艺术的无知，奥米还告诉玉良一定不要相信一个会说“我爱你”的男人。黄双燕又开始了电影的拍摄工作，她高兴的到玉良家里来告诉她这个好消息，碰巧潘赞化也在，黄双燕看到潘赞化对玉良照顾得无微不至的样子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的伤心事，难过起来，玉良又开导了她一番，告诉她要珍惜眼前的一切。奥米终于决定要和丈夫国良离婚，国良已经在公司里有了一个相好的同事，奥米以此为理由提出离婚，没想到父亲却认为男人有相好是最正常的事情，奥米没想到父亲竟然会这样帮国良说话，她一怒之下离家出走。晚上奥米和田守信聊天，田守信敏感的看出奥米其实还是爱着国良，奥米也不反驳，但是她说她再也找不到两个人婚前的感觉了。奥米同时也明白她和田守信也只能做朋友，无奈奥米只好又回到了家。国良看到奥米回来非常高兴，他恳求奥米和他重新开始。玉良在报纸上看到了黄双燕自杀的消息，她不敢相信这个事实，于是跑到黄双燕的家门前拼命的敲门，来开门的是黄双燕的男朋友，玉良这才不得不接受了这个现实。黄双燕的死对玉良打击很大，潘赞化怕玉良本来就虚弱的身体再受煎熬，于是对她照顾得更加细心，为了怕玉良伤心，潘赞化还帮黄双燕料理了后事，玉良对潘赞化的细心深含感激。田守信准备考上海美专，玉良在奥米和田守信的劝说下，也决定试一试，因为画画现在已经成为了她最喜欢的事情，可是她担心的是潘赞化会不同意。这天晚上，玉良终于鼓起勇气告诉潘赞化她想考上海美专，潘赞化对玉良积极上进的态度大加赞赏，毫不犹豫的同意了她的提议，还鼓励她，玉良非常高兴。玉良自从决定了要考试后就把自己锁在房间里废寝忘食的画了起来，画终于完成了，玉良高兴的把它拿去参加考试，没想到还是落榜了。不服气的奥米拉着玉良找到了校长，校长在玉良的坚持下，终于同意她做旁听生。田守信凭着自己的实力也考上了美专，大家高兴的庆祝，可是潘赞化这时却在芜湖，无法分享玉良的喜悦，玉良在开心的同时也不免有一丝的遗憾。玉良把自己曾经的往事和感触都画成了画，借此消磨寂寞的时间。