共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
田守信陪玉良散步，两个人又谈到了潘赞化，田守信叮嘱玉良不管任何时候都要自爱。奥米终于从痛苦的婚姻中摆脱了出来，她明白了玉良的话，放弃了自己的那一半财产，和国良作了一个了断。玉良推荐了一名学生去法国公费留学，但是别的老师又因为玉良的原因而取消了那名同学的资格，玉良生气的找到老师理论，没想到那名老师竟然说玉良出国丢了中国人的脸。玉良带着一肚子气回到家里，看到潘赞化躺在床上，于是耐着性子过去嘘寒问暖，没想到潘赞化竟然嫌玉良啰嗦，玉良索性回到了自己的房间里。玉良知道潘赞化一定在生意上又遇到了不顺心的事情，于是就找到了老陈。老陈直言不讳的告诉她潘赞化的想法早就跟不上时代潮流了，在上海他只能被骗。玉良把她和老陈见面的事情告诉了潘赞化，并劝告潘赞化重新考虑一下经商的事情。潘赞化生气的打断了玉良的话，他指责玉良不帮助自己，一心只想着自己的事业，接着潘赞化又把田守信和玉良的关系嘲笑了一番，玉良生气的转身离去。第二天，玉良看到潘赞化一个人坐在窗前，她的心中又十分不忍，于是向潘赞化道了歉，并鼓励他说一切都会好起来的。玉良来到学校，发现她一直推荐的那名同学要退学，玉良还以为她是因为不能去法国的事情而耿耿于怀，没想到那名同学竟然说是因为知道了玉良的过去，觉得她太肮脏才离开学校的。玉良回到家，看到潘赞化又喝醉睡在了沙发上，玉良心疼得抚摸着潘赞化的脸，告诉潘赞化自己不去南京了。潘赞化把玉良错看成了妻子，他喊着潘太太的名字说自己对不起她，玉良伤心的看着潘赞化。玉良为了节约家用辞退了佣人，潘赞化觉得玉良做事情完全不把自己放在眼里，于是又不高兴的责怪了玉良，玉良为了潘赞化辞掉了南京的工作，没想到潘赞化竟然还这样说她，玉良伤心的跑出了家门，来到了田守信的家里。玉良向田守信宣泄了自己一直压抑着的苦闷，田守信告诉玉良他希望她能生活的快乐一点，接着他就把玉良送到了门口。田守信和玉良约奥米来到了咖啡店，奥米看到田守信还是有些生气，所以对他不理不睬，一直和玉良谈着话。田守信终于忍不住对奥米说不自爱的人是不会有人爱她的。奥米没有理会田守信，她告诉玉良自己把房子卖了，现在她要回去看看，接着奥米就和玉良他们告别，一出咖啡店的门奥米就忍不住痛哭起来。回到家里，奥米看着冷清的房间，觉得心灰意冷。田守信在课间休息的时候找到了玉良，告诉玉良奥米自杀了。玉良想起昨天奥米还邀请她去家里坐坐，而她竟然拒绝了奥米的请求，玉良自责的痛哭起来。