共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
田守信的皮革店已经初见成效，玉良经常过去给他帮忙，田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上，玉良劝田守信找一个爱自己的人，可是田守信却告诉玉良，除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了，那个印刷厂原来是一个假的，现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪，潘赞化有苦说不出，心中十分烦恼。玉良一直细心的照顾潘赞化，给了潘赞化许多的安慰，但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后，潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了，他拍电报给家里让寄点钱过来，可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友，两人都感叹时过境迁事易人非。田守信和玉良在咖啡店见面，田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化，两个人谈得很投机，而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友，她又惊又喜。田守信告诉玉良，其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了，她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了，因为逃来逃去也改变不了任何的事情，她要直面自己的人生。奥米还告诉玉良，要珍惜她和潘赞化在一起的日子，毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李，潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影，想帮忙又差不上手，于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床，发现玉良还在画画，他劝玉良早点休息，玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。潘赞化看着玉良的画，觉得她真的进步不小，可是玉良并不满足，她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气，他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事，她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家，那些人看了玉良的作品后，答应帮她办一个个人画展，而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化，谁知潘赞化却很不高兴，他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信，她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化，潘赞化心情非常郁闷，他告诉玉良自己一事无成，玉良躺在潘赞化的臂弯里，告诉他自己相信他能战胜一切困难。玉良到皮革店，发现田守信正对着她画的画发呆，田守信批评玉良的画毫无思想，玉良告诉田守信只要潘赞化在身边，她就无法静心画画，她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。