共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良把自己的决定告诉了奥米，奥米一听连忙劝阻玉良不要回去，要做一个独立的人。两个人正聊天，田守信也赶了过来，大家相约一起去看电影。潘赞化的二叔到芜湖来找潘赞化，告诉她潘赞化的母亲已经同意了收玉良为小的事情，让潘赞化赶紧带玉良回老家。玉良知道自己就要离开学校了，她看着自己曾经生活过的学校，心中非常不舍，她在校园里到处看着，眼泪不听话的流了下来，田守信还不知道玉良要走的事情，他以为玉良只是多愁善感，玉良为了不让田守信伤心，也没有说出原因。奥米又和国良吵了起来，因为在国良的身上，有别的女人的香水味，国良向奥米道了歉，还是希望两个人能重新开始，奥米生气的把国良赶出了房间。奥米到学校来找玉良，两个人谈起了爱情，玉良劝奥米也去学点东西，因为人有了寄托很多事情就会看开一些，但是奥米却说她已经把所有的精力都花在了国良的身上。晚上奥米回到家，看到熟睡中的国良，心中升起一缕柔情，她躺到国良的身边，两个终于和好如初了。田守信在学校非常受老师的重视，玉良心中略有些失落，不过校长对玉良的画却非常欣赏，还专门叮嘱老师要好好培养玉良，可是老师对玉良却还是很有偏见，每次油画课给她打得分数都是最低的。玉良对老师很不满，于是找到老师希望老师能告诉她自己的问题，没想到老师竟然数落起玉良的出身，还把她讥讽了一番，田守信生气的和老师争执起来，玉良心中再次涌起悲哀。田守信已经不可抑制地爱上了玉良，他为她的坚强和不屈深深地吸引，田守信甚至写了一封情书想交给玉良，但写好后终于还是亲手把它撕掉了。国良的情妇竟然公开到奥米的家里去挑衅，在她走后，奥米被她气得发了疯一样的在屋子里又吵又砸东西，国良看到奥米的样子，一点反省的意思都没有，两个人又吵了起来，她和国良刚刚建立起来的温情又崩溃了。奥米见到玉良，想起她也是抢走别人老公的第三者，于是就和玉良吵了起来，甚至还抬手要打玉良，田守信拦住了奥米让玉良先走了。玉良在门口伤心的哭泣。她黯然伤神的回到家，看到潘赞化正站在门口，玉良伤心的扑到他的怀里紧紧的拥抱着他，心中觉得平静了很多。玉良去找田守信，奥米也在那里，她的酒醒了，她为那天的行为向玉良道歉，玉良原谅了奥米，但奥米说的话确实给了玉良很大的冲击。马上就要到考试的时候了，可玉良的题材还没有选好，和奥米交谈后，玉良决定画女性的身体，可是苦于没有模特，奥米答应玉良帮她找模特。这可能是玉良最后的一幅画，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。