共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良终于要去法国了，她非常感激校长给她的这次机会，所以她专门到学校去向校长致谢。两个人谈了很久，最后校长还邀请玉良回国后到学校来帮她一起教书。奥米听从了母亲的劝告，为了能够维护她和国良感情，她决心要改变。于是奥米天天呆在家里，等候着国良回家，国良对奥米的改变深感欣慰，他答应会好好照顾奥米。玉良很快就要走了，她正在家里收拾行李，田守信来向她告别，同时约她和同学们一起吃饭。玉良告诉田守信，她已经下定决心去了法国就再也不会回来了，田守信听了非常伤心，他提出想再抱玉良一下，玉良却婉言谢绝了他，田守信带着深深的遗憾无奈的离开了玉良的家。潘赞化又要去上海了，这次他答应了潘太太要和她一起去。晚上潘赞化正在办公室里办公，忽然收到了玉良的信。玉良在信中告诉他自己要离开上海了，但是她永远不会离开潘赞化的心，同时感谢潘赞化带给自己的一切。潘赞化明白这就是一封诀别信了，他心中异常的难过。就在玉良临行的前夕，田守信又不期而至，他知道玉良一个人收拾行李一定很辛苦，所以专门过来帮忙。两个人聊天的时候，玉良又想起了伤心事，她恐怕自己将来死在法国，都没有一个怀念她的人。田守信为了帮玉良散心，就和她来到了大街上，两个人边走边聊，玉良说起了自己的往事和自己的很多感受，田守信一直静静的听着。玉良说在美专是她最开心的日子，原因就是因为有田守信。两个人终于走到了玉良的家门口，依依不舍的分开了。奥米怀孕了，国良对奥米非常满意。玉良告诉奥米自己要去法国了，奥米连忙把玉良请到了家里。玉良刚走没多久，潘赞化就到了家里，他知道玉良明天就要走了，所以想来看看她，没想到还是无缘见面。玉良见到奥米憔悴了很多，她知道奥米这样难受都是因为自己那张画而起的，所以心中非常内疚。奥米告诉玉良不要往心里去，她问起玉良的近况，这才知道玉良已经和潘赞化分开了。奥米又告诉玉良她怀孕了，玉良羡慕得看着奥米，由衷的替她高兴。玉良也告诉了田守信奥米怀孕的事情，并让他经常去照顾奥米。田守信正帮玉良把箱子搬到客厅，迎面就碰到了潘赞化。潘赞化看到田守信心中略有不满，他冷冰冰的向玉良交待了几句，并说自己不去送玉良了，接着就转身走了。玉良伤心的看着他远去，她告诉田守信潘赞化是自己唯一的亲人。潘赞化回到家里心中也很不快，他把怨气发泄到了孩子的身上，敏感的潘太太立刻明白玉良要走了，潘赞化还是割舍不下她，潘赞化点头默认。