共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
潘赞化在上海筹划好了杂志，又连忙赶回了芜湖。潘太太还是不放心潘赞化一个人在芜湖，于是明敲暗打得又叮嘱他要把握好自己。潘赞化在芜湖没待多久就迫不及待的又回到了上海，正在和玉良吃饭的时候，玉良告诉他自己怀孕了。玉良一直担心潘赞化会让自己打掉孩子，所以一直紧张得不敢说出口，没想到潘赞化听后非常高兴，一直叮嘱玉良要安安静静的休息，不能乱跑。玉良心中的石头总算落了地，她高兴的扑到了潘赞化的怀里。玉良已经深深的喜欢上了上海的生活，这里的时尚、新鲜、还有平等都让玉良着迷。黄双燕告诉男朋友她怀孕了，男友一听拔腿就要走，黄双燕放声大笑告诉她自己是骗他的，男友骂黄双燕是神经病，黄双燕明白男友已经不爱自己了，她绝望的看着男友远去。潘赞化在上海和芜湖之间两地奔波，潘太太心中虽然有疑虑，但是没有证据所以只能旁敲侧击，潘赞化知道太太在怀疑自己，所以对太太更加的疼爱。玉良去看望黄双燕，发现她愈加憔悴，玉良知道她一定又和男友吵架了。她劝黄双燕要坚强起来，要自爱。可是黄双燕却说玉良根本不能明白自己的处境，两个人话不投机，玉良只好离开了黄双燕的家。玉良回到家里，她想起黄双燕的事情，于是就和潘赞化谈起黄双燕因为失恋而失魂落魄的事情，潘赞化劝玉良离黄双燕远一点。潘赞化和苏诺他们办的杂志《新光明》终于顺利发行了，而且在社会里的反响非常好，众人都非常高兴，在专门举行了庆功宴。玉良正在睡觉，忽然觉得腹中剧痛，可是潘赞化却参加宴席没有在家，玉良挣扎着来到洗手间，终于晕倒在地上。潘赞化回来后立刻请来了医生，经过诊断，玉良流产了。更可悲的是，玉良已经不可能再怀孕了。玉良得知这个消息后，痛苦的躺在床上，她甚至起了轻生的念头，潘赞化虽然心里也很不是滋味，可他还是安慰玉良要振作。自从流产之后，玉良就经常坐在窗前发呆，她总是责怪自己没有保护好孩子，而且对玉良来说，更重要的是她想组织一个幸福家庭的梦想也随之破灭了。她认为一个不能生孩子的女人是不会有人爱的，潘赞化看到玉良伤心欲绝的样子，心中非常不忍。他告诉玉良自己是不会离开她的，玉良这才略感安慰，她说只要能在潘赞化的身边，让她做什么她都无所谓。黄双燕在一怒之下对男友大打出手，没想到两个人反而因此又破镜重圆。潘赞化喝的酩酊大醉回到家，他借着醉意说自己前途未卜，恐怕以后会耽误玉良，但是玉良却说无论如何以后都不会离开潘赞化，潘赞化此时已经睡了过去，玉良看着熟睡中的潘赞化，又想起了两个人曾经的点点滴滴。