共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良在去上学的路上突然觉得有一丝的后悔，她怕同学会因为她的无知而嘲笑她，田守信鼓励她自己决定的路要走到底，勇敢地面对，玉良听了田守信的话，再次鼓起了勇气。潘赞化终于回到了家，玉良把自己上学的事情告诉了潘赞化，可是潘赞化却不是很在意，玉良憋了一肚子的话想告诉他，可看到他无所谓的样子只好作罢了。潘赞化表面上不在意，其实还是很担心玉良的，他也怕玉良的出身在学校会受到歧视，可是朋友都劝他要把心胸放开，潘赞化于是决定暂且不去管。玉良知道自己基础差，于是十分刻苦，经常为了画花不吃饭，画室里最后走的一个人也是她，田守信经常在门口等待玉良，时间长了田守信觉得自己好像已经不知不觉地爱上了玉良。玉良上了学以后越来越忙了，现在经常不回家的人变成了她，潘赞化有点接受不了，但是也不好说出口。潘太太在芜湖闲的无事，于是就约了人打牌，大家在一起难免会说一些闲话，有人就告诉了潘太太潘赞化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃惊，可表面上却装作平静的掩饰了过去。玉良在学校又被老师批评了，田守信本来想安慰她，可玉良却说田守信是无法明白她的痛苦的，两个人吵了起来。玉良为了不被批评，又废寝忘食的画了起来，她在学校整整呆了一个晚上，潘赞化一直等她到天亮。玉良回到家里，本来就已经筋疲力尽，潘赞化却因为一肚子的气又和她吵了起来，甚至说要搬出房间，玉良一听立刻伤心的哭了起来，她说只想要好好画画，潘赞化看到玉良难过的样子也心软了，同意她继续画画。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信还是在画室等待玉良，两个人刚走出校门，潘赞化的车就到了，田守信看着玉良上车，心中有一丝的失落。玉良的身世已经慢慢的被大家所知道，同学们都有点鄙视玉良，田守信经常站出来帮玉良说话，玉良也不甘心被欺负，决心用实际行动来证明自己。经过刻苦的练习，玉良的画已经得到了老师的认可，她心中倍感欣慰，但同时也明白要更加努力。终于到了考试的前夕，玉良莠是通宵不寐，终于画出了一幅让老师们也满意的画。老师们虽然对玉良的成长而高兴，可有的老师也还是担心玉良的出身，还好校长替玉良说话，这才堵住了其他老师的嘴。可谁知有人竟将玉良的身世以及她与潘赞化同居的事情登到了报纸上，潘太太看到报纸终于忍不住失声痛哭，潘赞化也不知如何是好。经过一番劝解，潘太太终于承认了玉良的身份，但随之玉良也必须回到芜湖。玉良实在不想放弃刚刚开始的学业，于是恳求潘赞化让她完成学业后再回家，潘赞化同意了。