共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
潘老太太的去世对潘赞化打击很大，而潘太太则在思量着做小买卖的事情。潘赞化根本毫无心思去经营事业，潘太太刚想规劝他几句，潘赞化就不耐烦起来，他想起玉良的种种好处，心中对潘太太更加不满。晚上，潘赞化把潘太太叫到了书房，他斟酌许久，终于告诉潘太太他决定要去法国一趟。潘太太明白潘赞化还是念念不忘玉良，她伤心的痛哭起来，但是潘赞化心意已决。潘太太明白她再也挽留不住潘赞化了，于是下定决心离开潘赞化，自己带着孩子独立生活。终于到了临行的时候了，潘赞化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答应潘太太自己一定会回来，潘太太也表示自己会一直等着潘赞化。奥米劝玉良搬过来和自己一起住，而田守信则帮玉良修好了画架，并亲手把画笔递到了玉良的手里，奥米看着两个人心心相印的样子，略感失落，在言语间流露出对两个人亲密的样子的不满，敏感的玉良听出了奥米心中的不快，她问奥米原因，奥米推说是家里的事情，玉良明白每个人都有自己的心事，于是就没有再追问。笑恩和玉良说起了自己的往事，她的经历和小兰惊人的相似，玉良忍不住将两个人作了比较，并问及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的关心，而是按法国人的习惯认为是在玉良打听别人的隐私，玉是很不客气地告诉玉良她很没有礼貌。玉良只好离开了花店。玉良一直思量着笑恩的话，她到花店向笑恩为自己的失礼而道歉，并再次邀请笑恩做她的模特，笑恩却总说总会有时间的。田守信看了玉良的画，认为她又有了很大的进步，玉良坦言这是因为在巴黎少了让她分心的事情，但同时她又为自己因为画画而舍弃的东西惋惜，田守信劝玉良要坚强起来。玉良再次来到了花店，可面对她的却是紧锁的大门，笑恩的已经去了意大利，玉良为自己朋友的再次不辞而别而伤心。玉良去找田守信，田守信正在为自己老师对顾客的卑躬屈膝而大发雷霆，他生气的指责老师心里想的只有金钱，玉良劝田守信不要把事情看得太认真，不要太苛求别人，并告诉田守信，人只要能活着就无比美好。房东到玉良家里来收房租，无意中看到了玉良的画，非常喜欢，决定挑几幅送给自己的朋友，并答应用房租来补偿买画的费用，玉良没想到自己的画竟然会有人喜欢，她非常高兴。田守信终于向自己的老师倾诉了自己对他的不满，老师没有生气但是却告诉田守信不要封闭在自己的圈子里。奥米度假回来了，在她和玉良的交谈中，奥米直言不讳的告诉玉良她已经喜欢上了田守信，但是她同时也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的爱情田守信永远给不了她。