共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
潘太太在玉良这里暂时住了下来，她看到玉良画的画，非常的喜欢。潘太太越和玉良相处，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲伤，于是尽量的体量着潘太太，处处照顾着她。潘赞化的生意谈得不错，他回到家里高兴的要带儿子出去吃西餐，玉良也和他们一起去。潘太太有些吃醋，她告诉潘赞化要节约用钱，潘赞化不满意太太的小家子气，潘太太也不满潘赞化的大手大脚，并表示不会把家里的钱拿出来让他做生意，潘赞化一怒之下把潘太太骂回了老家。在临走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝长谈，给玉良交待了孩子和潘赞化的许多事情，最后，潘太太伤心的感叹，她现在才明白女人也应该有出息。田守信还是忘不了玉良，他终于决定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告诉了他的师傅，师傅告诉他找到玉良，和她见面散步，是最好的。潘赞化在生意上又有了些进步，他高兴的回到家里把这些开心事都告诉了玉良，玉良也为潘赞化的成功而高兴。玉良刚下课回来，就看到了正在家里等待她的奥米。玉良看到奥米非常痛苦，就劝奥米干脆离开国良一个人生活，奥米告诉玉良，如果她和国良离婚，那么她就必须分一半的财产给国良，所以她是不会和国良离婚的。玉良不明白奥米为什么会为了钱而牺牲自己的快乐，奥米则认为玉良太不体谅自己，于是生气的走了出去。玉良的班上有一个很刻苦的学生，那个学生是逃婚出来，自己攒钱学画，玉良对她非常爱护，所以每次对她的画都评分很高，这件事却激怒了其他的老师。这些老师本来就对玉良的出身而耿耿于怀，这次又借题发挥，不过玉良这次坚强的站了出来，表明了自己的态度，给了那些老学究一个下马威。玉良的名声渐渐传了开来，一个南京的大学也邀请玉良去授课。玉良和潘赞化商量，潘赞化想让玉良辞退工作来帮他打点生意，玉良却想去南京教书，潘赞化只好无奈的同意。田守信回到了上海，他再次见到了玉良，玉良虽然明白田守信是为她而来，但是两个人都没有说破，而是谈起了绘画。潘赞化在商场上又见到了老朋友老陈，老陈已经成了工会主席，和银行的老板都很熟络。潘赞化本以为老陈会在生意上帮他一把，没想到老陈很干脆的拒绝了他，潘赞化很受打击。和老陈见完面，潘赞化去找玉良，没想到看到田守信和玉良在一起，潘赞化生气地把玉良带回了家。回家后，潘赞化不满的指责玉良不给自己帮忙，玉良告诉潘赞化要学会自己面对人生，两个人又闹起了别扭，最终潘赞化告诉玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同时还恳求玉良不要去南京教书，玉良没有同意。