共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
潘赞化终于把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良终于可以名正言顺的说这是潘公馆了。潘赞化又回芜湖了，苏诺他们怕玉良无聊，于是把她带到了西餐厅，今天西餐厅来的都是文艺圈里的人，玉良一个人在餐厅里闲逛，碰到了奥米，两个人正在说话的时候奥米的丈夫国良来找她回家，奥米生气的和国良吵了起来，玉良也在一旁帮奥秘说话，奥米喝得太多终于忍不住吐了起来，玉良看奥秘实在醉得太厉害，于是就和田守信一起把她送回了家里。回到家，奥米说一只想要一个好姐妹陪自己睡觉，玉良拗不过她就陪她一起睡在了床上。玉良早上起来的时候，奥米已经起床了，田守信也买了早点回到了家。经过聊天玉良才知道他们还都是学习美术的学生，在奥米家里，玉良看到了新出的画册，上面介绍的都是西方的雕塑。玉良看着那些一丝不挂的人体，有点接受不了，可奥米告诉她在欧洲满街都可以看到这样的雕塑。奥米回到家里，国良正生气地等待着她，奥米却丝毫不在乎国良的情绪，两个人正在吵嘴，奥米的父母回来了，奥米干脆转身再次离开了家。玉良非常喜欢那些欧洲的人体雕塑和画像，她闲的无事的时候就把那些画勾描了下来，慢慢的她就对绘画产生了兴趣。潘赞化回到家里，玉良就请她帮自己找个西洋画的师傅，可是潘赞化却并不赞成玉良学习西洋画，他鼓励玉良学国画，玉良虽然心中有些不满，但还是什么都没有说。玉良经常去找奥米和田守信，三个人在一起谈论莎士比亚的剧本，奥米有时候还和田守信演上一段，玉良总是在一旁开心地看着他们。玉良和潘赞化去舞厅，没想到竟然在那里看到了黄双燕的男朋友和另一个外国女人在一起厮混，玉良不禁感叹男人没一个好东西。玉良虽然和喜欢画画，可是和老师的很多意见都很不同，老师刻板的要求让玉良有些接受不了。玉良去找黄双燕，没想到竟然看到黄双燕被打得鼻青脸肿，玉良劝黄双燕不如放弃。黄双燕的情绪在玉良的开导和照顾下终于慢慢恢复了过来，可潘赞化却对玉良总是不在家略有不满。玉良受奥米和田守信的邀请去看画展，她把潘赞化也带了过去，想介绍潘赞化给他们认识，可是潘赞化却对田守信他们哗众取宠的举动非常不满，他不仅当着玉良的面讽刺奥米，还强制性的命令玉良离开了美术展。田守信被潘赞化的举动激怒，一路上都在大骂潘赞化不懂艺术，奥米被他稚气的举动深深打动了。潘赞化回到家，就命令玉良以后再也不能和奥米他们来往，玉良明确的拒绝了潘赞化的无理要求。玉良彻夜不休的画着画，潘赞化觉得自己已经慢慢的不能理解玉良了。