共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
潘赞化通过了解明白了芜湖的海关之所以能有发展，原来是钻了法律的空子，潘赞化虽然心里有所不满，但是海关关长在芜湖却是官威权大，而且普通百姓也只看到眼前的利益，潘赞化虽然怒其不争，但是人微言轻根本无法扭转局面。他越看越生气，可是回到家里想和妻子沟通一下，妻子说的又却都是家常琐事，两个人根本无法交流，潘赞化又有点沉不住气。在海关工作了一段时间，潘赞化发现这里面漏洞百出，连近期的档案的都没有，潘赞化找到管事的负责人，本想和他商量一下，但是管理员却只说些无关痛痒的话，只知阳奉阴违，潘赞化只好把心中的不满化为苦笑一带而过。这天潘赞化终于找到了机会，那是海关的各位官员为他接风洗尘。潘赞化一举杯就立刻把矛头指向了在座的各位，并表示一定要去除海关的封建陋习，谁知刚一出口就被大家拿别的话搪塞了过去，各位官员自顾自的谈论起烟花脂粉的事情，吴大爷也在座，说起了和小兰的婚事，并邀请大家到时候参加婚礼，恰在此时潘赞化又看见了端茶的三宝。小兰结婚的日子转眼就到了，可是在这大喜的时候，三宝和小兰都很不开心。小兰梳洗打扮后把三宝叫到了身边，三宝明白从今往后再也不能伺候小兰了，她最后一次帮小兰挽起了头发，看着小兰戴上了红花。潘赞化如约来到了婚礼上，各位同僚纷纷举杯庆祝，大家正在吃喝调笑间，三宝不请自来。她来请求吴大爷好好对待小兰，吴大爷根本没把小兰放在眼里，他生气的斥责了三宝一顿，并把三宝赶跑了，这一切都被潘赞化看在眼里，他很钦佩三宝的勇气和义气。一场意外的事故总算平息了，会场又恢复了热闹的气氛，大家纷纷行起了酒令，潘赞化也喝了不少酒，小兰也被大家灌的昏昏欲睡，终于不支离开了会场。潘赞化也被三宝扶进了房间，他一路上一直借着酒劲破口大骂，三宝把潘赞化扶到床上，潘赞化轻轻的拉住了三宝的手告诉他再这样使性子的话，以后是会吃亏的。三宝被潘赞化大胆的举动吓了一跳，但同时又为他的关心怦然心动，就在她看着潘赞化发呆的时候，蜡烛不小心点燃了床单差点着起了大火，三宝被老板关进了柴房。得知这个消息的小兰连忙赶到柴房，看到被打得奄奄一息的三宝，小兰立刻抱着她痛哭起来，三宝还在生小兰的气，硬把她骂了回去，小兰伤心的离开了。第二天一早，潘赞化担心三宝立刻赶来了立春园，他得知三宝被打的事，连忙赶到老板那里，本来让三宝磕个头了事的，但是倔强的三宝却死也不肯低头，老板一怒之下又把三宝关进了柴房。三宝终于熬不住病倒了，小兰向老板求情，谁知老板却不顾三宝的死活，决定让她自生自灭。