共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良的船要启程了，田守信本来说好要送她，可是他想起昨天晚上玉良说过的话，就硬下心肠走进了教室。玉良一个人孤零零的来到码头，眼中都是送别的人，只有她一个显得那么孤单。没有人为她的离去而伤心。田守信因为玉良的离去而把自己锁在了家里，他现在对什么事情都失去了兴趣，同学们来找他玩他也不理不睬，生活对他已经失去了意义，同学们都搞不清楚田守信是怎么了。田守信失魂落魄的不知道该怎么办，忽然想起了奥米，于是就把她约去了咖啡馆，两个人一见面就谈起了玉良，接着又说到了各自的近况。田守信告诉奥米要自爱，还劝慰她原谅比爱更重要。奥米责怪田守信没有爱过所以不能理解她，田守信没有说话，他知道自己烦恼的根源是玉良。现在田守信只有靠不停的画画才能派遣自己内心的孤独。就要过年了，奥米的孩子也快要生了，夏家上下都是一片喜气洋洋的样子。奥米不想再受父母的约束，于是就恳求国良和她一起搬出夏家，辞去公司的工作，然后简简单单的过日子。可是国良却不想把好不容易争取到的事业白白放弃，于是甜言蜜语的劝奥米继续在家好好的生活。田守信在上课的时候，因为对于艺术创作上的意见和老师不合而和老师吵了起来，老师不仅训斥了田守信海疗带着讽刺起了玉良，田守信生气的揪住了老师领子，老师威胁他要惩罚他，田守信一怒之下赌气退了学。田守信正在家里生闷气，他的母亲忽然来了，并告诉田守信自己要在这里住一阵子，田守信只好应承下来。母亲一直到照顾着田守信，田守信看着母亲为自己操劳，就把自己和玉良的事情都告诉了母亲，接着终于忍不住抱着母亲痛哭起来，把自己心中的委屈和思念全部发泄了出来。奥米因为怀了孕身体非常的不舒服，在家里又哭闹起来。大年三十的时候，田守信和母亲在家里吃饭，母亲一直劝他要爱惜自己，不要太在乎他和玉良之间感情了，不然伤心的一定是他自己。田守信也明白这个道理，可是他心中却还是放不下玉良。田守信的母亲住了很久，终于田守信的继父来接她回家，母亲依依不舍的离开了田守信。奥米看着田守信给玉良画的画，明白了田守信对玉良的感情，她很开心地看到田守信终于也慢慢的长大了。为了散心，奥米邀请田守信和自己一起到杭州去玩两天，田守信于是和国良还有奥米以及他们的两个朋友一起到了杭州。在杭州，田守信还是安静的画画，而奥米看着田守信专注的样子觉得自己的心中也变得平静了很多，但是就在她满足的时候，她不小心听到了国良给情人打的电话，奥米的所有希望都崩溃了。