共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
盛妆的玉良艳惊四座，潘赞化也被她的美深深折服。玉良为潘赞化的到来而倍感欣慰，当她看到潘赞化的那一刻，她立刻为自己的行为而后悔，而潘赞化也下定决心不再压抑自己的情感，他要接玉良出去。就在玉良转身要回去的时候，唐文俊冲了过来。玉良内疚的告诉唐文俊他不能和他结婚了，唐文俊愤怒的抓住玉良，责问她为什么要出尔反尔，在一旁看热闹的马关长这时冲过来拦住了唐文俊，唐文俊迫于压力只得松开了手，眼睁睁的看着自己心爱的女人被潘赞化带走了。潘赞化承诺玉良要和她在一起，并把她接出立春园，玉良觉得自己好像在梦中，两个人拉着手谈心直到所有的客人都散去了，这才坐到桌边静静的一起吃饭。潘赞化说到做到，不出多久就安排好了玉良的生活，把她接出了立春园。老板在玉良临走前，语重心长的告诉她，要照顾好自己，再也不要走回头路。玉良终于跳出了立春园这个火坑，住到了潘赞化为她安排的一个小屋里。可是生活并不像她想象的那样，潘赞化总是因为忙而难得去她的小屋和她见面，玉良每日守着空闺，心中生出很多烦恼，但是只要潘赞化回到屋里，玉良所有的烦恼就会烟消云散。马会长打着潘赞化的旗号利用职务之便走私，潘赞化为此大为光火。这天正和玉良在家里吃饭，马会长又托人送来珠宝首饰，潘赞化知道马会长这是想堵他的嘴，而玉良并不知情收下了马会长的礼物，潘赞化以为玉良贪图便宜，所以生气的打发走送货的，还和玉良吵了起来，还好玉良性情温柔，两个人很快就和好如初了。潘赞化有时间的时候就教玉良写字，先是她的名字接着就是自己的名字，玉良离开了立春园，接触着广阔的新天地，一切在她看来都新鲜而有趣。潘赞化要回家住几天，于是暂别玉良，家里事情繁多，潘赞化的儿子又生病了，潘赞化就拖延了回到玉良身边的日期。玉良焦急的在家等待，却一直没有潘赞化归期的信息，为了消磨时间，她又开始翻阅西洋画册。潘太太搬到了潘赞化的官邸里，晚上两个人相拥而眠，而玉良却一个人独守空闺，对着孤寂的烛光发呆，辗转难眠。就在玉良寂寞难以排遣，孤独寂寞的时候，洪妈到她哪里去找她。玉良一看到洪妈几天的委屈再也压抑不住，眼泪控制不住的流了下来。洪妈知道玉良心里难受，于是就索性让她哭了个痛快，接着告诉玉良，自己准备离开立春园回老家颐养天年了。潘赞化终于回到了玉良的身边，玉良得知了潘赞化把妻儿带回来的事情，心中略有醋意。潘赞化吃完饭就急匆匆的离去了，玉良伤感的看着空荡荡的屋子。潘赞化怕玉良寂寞，于是给她找了一个老师教她写字。可是玉良却还是整日躺在床上，潘赞化对她不求上进的行为略有不满。