共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
大家的画都画好了，可是玉良的画还迟迟没有完成，她并没有告诉田守信自己画的内容。晚上玉良还在画室里练习，田守信来找她，在田守信的劝说下，玉良终于拿出了自己的画。田守信被玉良的画震惊了，他没想到玉良会画人体，玉良告诉他，她不想让自己最后的画留下遗憾。田守信这才知道玉良要回芜湖了，他言辞激烈的劝导玉良要把握自己的未来，接着就冲出了房间。玉良的画再次引起了学校里的议论，老师们都反感玉良的人体画，但是校长却决定让玉良的画去参加画展。奥米把国良也带了画展去，玉良和潘赞化也去了，田守信看到玉良和潘赞化，心中有些伤感。国良看到玉良画的人体画，勃然大怒，还指着玉良的鼻子一口一句biao子的辱骂她，奥米生气的打了国良一个耳光。国良坚持要把画取下来，奥米上前阻拦他，国良生气的把奥米带离了会场。潘赞化看事情闹大了，也命令玉良把画取下来，玉良拒绝了潘赞化，这时田守信也赶过来帮玉良说话，潘赞化生气的要拉玉良回家，玉良甩开了潘赞化的手，勇敢的回到了会场上。会场里，大家都聚到了玉良画的旁边，甚至连警察也赶到了，玉良经过一番挣扎也还是没有改变画被摘走的命运，她伤心的抚摸着空空的墙壁，田守信这时来到画室，把玉良轻轻的揽进了怀里。玉良回到家里，发现潘赞化已经收拾好了行李，玉良还是不愿意回去，她正想和潘赞化理论，这时潘赞化忽然发起火来，他认为玉良已经改变了。玉良没想到潘赞化会说出这些话，她伤心的质问潘赞化是不是怀疑她。潘赞化没有回答她的话，只是问她是不是不会回去芜湖了。玉良点头默认，她同时也表示希望潘赞化也不要回去，潘赞化明白两个人已经走到尽头了，他义无反顾地走出了家门，玉良伤心的一个人留在了家里。玉良终于开始了一个人的生活，她虽然拚命的画画，但是却无法停止对潘赞化的思念。玉良在学校里的处境越来越艰难了，虽然田守信经常帮她说话，可是各种各样的闲言碎语还是让玉良心中郁闷。国良为了不让奥米出去胡闹就把她锁在了家里，任凭奥米怎么哭喊也不开门，奥米气的威胁他们要把他们的丑事都抖落出去。玉良来到画室，发现自己的画被人无情涂抹得乱七八糟，玉良淡淡的一笑而过。田守信非常担心玉良，玉良告诉他自己做不到无忧无虑，但可以做到无牵无挂。田守信和玉良到夏公馆去找奥米，谁知管家告诉他们奥米去杭州了，玉良他们正想走却听到从楼上传来的奥米的呼救声，田守信生气地想冲上楼，但终于还是被管家推出了门口。国良看无法锁住奥米，就干脆请来医生给奥米打了镇静剂。潘赞化终于一个人回到了家。