共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
从潘赞化那里回来，玉良就一直呆呆的坐着，正巧此时唐文俊来访，玉良心中郁闷却不得不装出一脸的笑，她让丫鬟拿来酒要喝唐文俊喝个一醉方休，唐文俊以为玉良是因开心才喝酒，他高兴的陪着玉良。玉良想起潘赞化说的话，赌气问唐文君愿不愿意娶她，唐文俊正求之不得，一口答应了下来，并说要一辈子陪着玉良。玉良想起来当初在潘赞化家的花园里，她多么希望潘赞化能将这句话说出口，可潘赞化却说他们的未来是条绝路。玉良触景生情终于忍不住痛哭起来，唐文俊却不能理解玉良的心思，她以为玉良是喜极而泣，于是把玉良轻轻的揽进怀里。潘太太把坐月子的姐姐接回了家里，姐姐在家里过得很不顺心，丈夫又没有什么作为，姐姐天天拉着潘太太哭，潘太太看到姐姐痛苦的样子心中不忍，于是就求潘赞化帮姐夫在海关找个工作。玉良已经决定要和唐文俊结婚，小兰听到这个消息后连忙去找玉良，想劝她回心转意，但是玉良却告诉小兰她心意已决，小兰把自己结婚后的苦楚告诉玉良，玉良听后还是无动于衷。小兰怀了吴大爷的孩子，吴太太带着一大帮姨太太找到了立春园，硬要逼着小兰把肚子里的孩子打掉，但是小兰已经下定决心要把孩子抚养长大。为了能保住孩子，小兰不得不嫁给一个船夫，玉良不想看到小兰受苦，她明白小兰如果生下孩子，那等待她的只有终生的痛苦，她苦苦劝慰小兰为了自己将来的生活，要三思而行，但是小兰心意已决。终于到了分别的那天，小兰拜别了众姐妹，立春园的老板亲自送小兰上了路，她反复的叮嘱小兰照顾好自己，还送给了小兰一支金锁和一些首饰，让她解燃眉之急的时候用，小兰含泪告别了自己生活了多年的立春园，踏上了小船，开始了自己新的生活。小兰是趁着夜色悄悄走的，玉良连她的最后一面都没能见上，她看到空空房间才知道小兰已经走了，她连忙赶到岸边，看着空荡荡的水面心中万分悲哀，她不知道自己的前途会不会和小兰一样。回到房间，唐文俊已经等在那里，她说父亲已经同意他迎娶玉良的事情，玉良想起小兰的遭遇，不无担心地问起唐文俊自己的未来，唐文俊满口应承说一定不会让玉良被抛弃。老陈又来到了潘赞化这里，想和他一起组织一个革命交流会，两个人正谈论间关家送来了玉良和唐文俊的喜帖，潘赞化表面满不在乎的把喜帖扔到一边，可心里还是涌起了淡淡的忧伤。潘赞化和马会长来到立春园，想邀请玉良来陪酒，玉良却推说身体不适而把潘赞化叫到了房间里。玉良明白这可能是最后一次向潘赞化说出自己的心里话了，于是她告诉潘赞化，唐文俊在她的眼里，可潘赞化在她的心里。潘赞化明白自己不可能给玉良任何承诺，面对玉良他只好无言。玉良大喜的日子到了，潘赞化终于也来到了立春园。