共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
小兰为了救三宝来到海关办公室，求潘赞化给老板说个情放了三宝，就在她说情的时候正好碰到秘书来送茶，潘赞化怕影响不好就推脱了小兰的请求。回到家后潘赞化还是放心不下三宝，他托马会长去向立春园的老板说情，把三宝接到了自己家里养伤。海关的各位官员们以为潘赞化会因为这个人情而对他们有所顾忌，没想到潘赞化还是毫不留情的扣下了海关走的私货，为了能够彻底堵住潘赞化的嘴，大家商量让潘赞化收留三宝。三宝在潘赞化的家里受到了很好的招待，从来没有享受过这种幸福的三宝觉得自己好像是在梦中。一直照顾三宝的洪妈要回立春园了，三宝也想回去，洪妈却告诉三宝现在不能回去，洪妈还告诉三宝要好好报答潘赞化的恩德。三宝不知道该怎么答谢，只能通过做一些粗活来表达自己的感谢之情，可是三宝的身体还很虚弱，潘赞化细心的照料让三宝心中既感动又甜蜜，潘赞化对事物的新鲜的看法也让三宝为之深深着迷。三宝在潘赞化家养身体的时候，小兰一直在为她担心，她总是亲手做好三宝最喜欢吃的点心让洪妈给三宝送过去，还每天都向洪妈询问三宝的病情。潘赞化怕三宝一个人在家里闷，于是拿来了西洋画册，从来没有见过这些的新鲜事物的三宝喜欢的爱不释手，她仔细的翻看着这些画册，这些画好想打开了她的心扉。苏诺、老陈和安娜要去爬黄山，他们顺道来看望潘赞化，三宝也坐在一旁听他们讨论，安娜不无醋意的一直盯着三宝。晚上众人都纷纷睡去了，安娜叩响了潘赞化的房门，她告诉潘赞化她和黄友在一起，潘赞化点点头表示看得出她现在过得很开心。安娜没想到潘赞化完全无所谓的样子，她终于忍不住指责潘赞化和三宝的关系，两个人又不欢而散。苏诺和朋友在院子里谈论在日本留学时的一段恋情，那也是一个和婢女的故事，因为地位的原因而夭折了。苏诺不禁为情放声痛哭，三宝不太理解。大家坐在一起讨论新鲜事物，也邀请三宝来谈谈，没想到三宝的语言虽然朴实但是道理却很深刻，大家纷纷折服，苏诺甚至要拜三宝为师，大家还给三宝去了新名字叫做玉良。苏诺因为听不惯潘赞化的官腔，所以吵嚷着要走，玉良担心潘赞化于是来到他的房间，两个人正在谈心的时候，安娜突然冲进来指责潘赞化。原来是潘赞化在和黄友聊天时，不小心说安娜是一个脆弱的女人。安娜话里有话的指责潘赞化，还把矛头指向了玉良，两个人当着玉良的面吵了起来，安娜被潘赞化的言行激怒，一时冲动要打潘赞化，玉良通过威胁的手段制止了安娜的行为，安娜认为潘赞化找了个丫环来欺负她，她伤心的跑出了小屋。