共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
安娜和潘赞化吃饭的时候谈到了潘赞化的太太，安娜有些醋意的问潘赞化是否爱自己的太太，潘赞化回避了这个问题，安娜又问潘赞化是否爱她，潘赞化默不作答，安娜自问自答的回答爱他。潘赞化正想向安娜表明自己的心情，安娜却聪明的一眼看透了他的心思，一语道破他是欣赏她但是并不爱她。潘赞化逃避着安娜炙热的眼神和言语，他理智的明白两个人是不可能的。可是安娜却义无反顾的向潘赞化表明自己已经把生命都交给了他，看着安娜坚定的眼睛，潘赞化再也压抑不住内心的热情，他紧紧地搂住了安娜。自从小兰的奶奶去世后，她的身体就越来越差，三宝为了让小兰身体好转，每天都亲自帮她煎药。这天三宝端着药过去，小兰却说她看见了奶奶，奶奶要带她走。三宝为了让小兰清醒一点，背着她就要往出走，却被立春园的老板拦了下来，三宝眼睁睁的看着小兰昏倒在自己的身边。晚上，小兰和三宝来到河边，点亮了纸船里的蜡烛，纸船带着小兰对奶奶的思念顺着河水漂到远方。由于工人暴动被残酷的镇压，老陈半夜赶到了潘赞化的家里，两个人由于对军阀残暴做法的不满，言辞激烈的声讨了军阀，谁知在一旁的安娜却由于听不惯而和潘赞化吵了起来，潘赞化也被安娜不知民间疾苦的态度所激怒，两人第一次起了冲突。第二天，安娜主动向潘赞化承认了错误并表示自己将尽可能的说服父亲来帮助潘赞化他们，两个人的感情又恢复如初。小兰的身体在三宝的照顾下渐渐好转了，这天她在陪客时听说了上海正在举办的选美的事情，小兰因为思念家乡决定亲赴上海。谁知三宝却并不理解，她没想到小兰辛辛苦苦攒的赎身钱竟会因为选美而全部花掉，她因为为小兰惋惜而和小兰吵了起来，虽然两个人后来和好了，但是姐妹的情谊却已经荡然无存，对小兰来说三宝不过是一个丫环。安娜终于说服了父亲同意了她和潘赞化的恋情，她兴奋的跑到潘赞化的家里，告诉他将军准备开一个最体面的宴会公开介绍他，潘赞化没想到安娜竟然会安排自己的前程，他愤怒的打断了安娜兴奋的描述，生气地冲出了房间，而安娜也因为潘赞化不理解自己的苦心而痛哭起来。小兰终于如愿以偿的坐船前往上海，三宝还是守在她的身边。终于到了选美的那一天，小兰却把三宝支了出去买东西，自己来到了曾经的恋人的家门前。但是时过境迁，当时的恋人现在已经是孩子的父亲了，小兰看到那亲情融融的一幕，知趣的走了。出去买东西的三宝差点遇到车祸，还好在一旁的潘赞化拉住了她，虽然潘赞化什么也没说就走了，但他的身影却映在了三宝的心里。