共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
田守信把悲痛欲绝的玉良送回了家里，并告诉了潘赞化奥米自杀的消息。潘赞化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反锁在了小屋里，拿起画笔，带着对奥米的思念，开始绘画。潘赞化一直在沙发上等着玉良，玉良告诉潘赞化早点休息，自己又走进画室画了起来。经过一天一夜，玉良终于为奥米画好了一张半身像，就在这时，潘赞化敲门进来，问玉良他们还是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海经历了这么多的事情，玉良觉得筋疲力尽，她决定回到法国，于是她找到校长向他提出了辞呈。校长答应了玉良的辞职，但是校长告诉玉良，不管她在那里，都要把画画好，让大家知道她是一个有追求的中国人。玉良回到家，看到潘赞化孤单的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道两个人已经走到了尽头。她坐到潘赞化的身边，动情地对潘赞化说她不会爱一个人比爱潘赞化更多，潘赞化也说他的承诺不是都能实现。玉良告诉潘赞化自己要走了，潘赞化知道这一走两个人就再也见不到了，他紧紧的搂着玉良。玉良告诉潘赞化她是不忍心看到他痛苦的样子，才决定要离开他的。潘赞化痛苦的说，痛苦的日子总比寂寞的日子要好过得多。玉良在去法国之前又陪潘赞化回了一趟老家，两个人在回家之前，先来到了他们以前经常去的桃园。潘赞化一路上都在不放心的叮嘱着玉良要照顾好自己，并告诉她人心叵测，玉良答应潘赞化她会把他说的话都记在心里，她会好好照顾自己。潘赞化在离开桃林前，忽然问玉良，为什么他从来没有在玉良的画里出现过，玉良轻轻的抚摸着潘赞化的脸，说潘赞化这样说让她太伤心了。玉良和潘赞化回到了家，她告诉潘太太自己要去法国了，并且希望潘太太原谅她这些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也没有说。晚上，潘太太看着熟睡的潘赞化，轻轻的依偎在了他的胸前，庆幸他又回到了自己的身边。第二天一早，潘赞化还在睡觉，玉良就离开了潘赞化的家。潘太太一直把玉良送到了门口。玉良感谢她一直没有对她说过什么难听话，潘太太告诉玉良自己真的喜欢潘赞化，而且她也知道潘赞化一辈子都不会忘了玉良的。玉良拖着行李孤单的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奥米，她发现上海没有了奥米，整个都不一样了。玉良又回到了法国，开始了平静的生活，每天面对着美丽的风景写生，而田守信总是在一边默默的等候着她。玉良终于画了一幅潘赞化的像，但是是背影，因为她永远是站在潘赞化身后的。田守信看了玉良的画，知道她还是没有忘记潘赞化。玉良告诉田守信，如果有一天历史记住了她的画，那么她的名字会是潘玉良。