共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
几天的朋友间的幸福生活终于在略显尴尬的气氛中结束了，在这几天的生活中，玉良觉得自己的眼界变得开阔，思想也变得活跃开来。谁知道刚送走苏诺他们，安娜就自己一个人折了回来，说要在潘赞化的家里住下来，潘赞化无可奈何的答应了她。安娜住在潘赞化这里，处处观察玉良的言行举止，眼中总是流露出醋意。晚上潘赞化喝醉了，玉良去扶他，潘赞化由于醉意把玉良搂在了怀里，玉良终于忍不住向潘赞化表明了自己的爱意。潘赞化不想再伤害另一个女人了，他拒绝了玉良的好意。安娜在潘赞化家里住了一段日子，她这天一早就来到了玉良的门前，她缠着玉良要玉良告诉她潘赞化和玉良的事情，玉良告诉安娜，她配不上潘赞化，安娜说爱情是自私的，但是男人也是自私的。安娜还告诉玉良恋爱和婚姻的区别，玉良似懂非懂的点了点头。晚上潘赞化正在书房里工作，玉良在门口徘徊了很久，正在犹豫要不要进去打扰他，潘赞化却叫了她的名字。玉良让潘赞化告诉她自己母亲姓氏的写法，潘赞化就手把手的把玉良的名字写在了纸上。玉良和潘赞化来到花园里，她再次向潘赞化表明了自己对她的爱慕之情，潘赞化轻轻的拉起了玉良的手，告诉她自己无法给她任何承诺。玉良表明自己宁愿做个好梦，宁愿一切都走到尽头，潘赞化还是无法给玉良一个满意的答复，玉良伤心的关上了房门。玉良的伤终于都养好了，她明白这也是梦该醒的时候了，离开潘家的这一天终于到了，安娜在留给了玉良一套衣服后也悄悄的走了，玉良留下了潘赞化给她的国画集，但是却把西洋画集留了下来。临走前，潘赞化轻轻的拉住了玉良的手，说出了再见。来到门口，玉良终于忍不住抱着洪妈放声痛哭，而潘赞化也在书房里痛苦万分的品尝着孤独的滋味。这天潘赞化回到家竟然看到立春园的老板坐在厅里等着他，老板说了一对玉良如何思念潘赞化，生活得如何痛苦的话，希望潘赞化能把玉良接回去。玉良在立春园无时无刻不在思念着潘赞化，虽然她明白那可能只是一场梦，但是她还是不愿相信，她抱着安娜给她的衣服，还是沉浸在对未来的幻想中。潘赞化知道玉良的孤独和痛苦后，心中非常烦恼，但是他还是没有勇气去面对纯洁单纯的玉良。这天玉良正坐在窗前思念潘赞化，老板走了过来，告诉她潘赞化让她独立生活，把身体养好，并且给了玉良一张银票。玉良看到银票，明白自己和潘赞化是天上人间，距离太远不可能有可能的。于是她独自来到了他的办公室，把银票还给了潘赞化。为了能够靠自己的力量把自己从立春园赎出来，玉良决定作清官人来为自己挣钱。玉良托人把贺新官人的请柬送到了潘赞化的家里，潘赞化一把撕掉了请柬。玉良在立春园摆了第一桌酒。