共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良到田守信的画室去，田守信的老师对玉良的画大加赞赏，田守信也为玉良取得的进步而高兴。从画室出来，玉良和奥米谈天。奥米告诉玉良她有点想家了，同时他们又聊起了奥米流产的事情，奥米表示自己对这件事情非常后悔，玉良却说无法改变的事情，是没有必要去后悔的。田守信和玉良终于举办了他们在巴黎的第一个画展，可是都过去三天了，参观者还是寥寥无几。玉良有些失落，奥米也觉得画展办得太寒伧了，田守信却指责奥米把艺术和名利混为了一谈，并信誓旦旦的说自己要的并不是这些。奥米被田守信刻薄的言词激怒，她指责田守信因为是喜欢玉良才把自己隐藏的这么深，田守信恼羞成怒他生气的告诉奥米和玉良，他再也不是他们的朋友了，接着田守信愤然离去。玉良和奥米呆呆的坐在画室里，两个人都开始为自己来巴黎的选择而后悔。奥米想了很久，终于决定去找田守信。她坦诚的告诉田守信她已经爱上了他，田守信也告诉奥米其实他早就知道，但是他从来没有爱过她，他对她的只有同情。奥米问田守信自己哪一点比不上玉良，田守信告诉她，两个人是不能比较的，同时田守信也告诉奥米，自己对她的不是爱，而奥米对他的也不是爱。奥米带着无比的伤感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他认识到自己以前确实为了追求赞誉而画一些夸张的线条和色彩，而现在她想改变自己的状态。玉良为田守信的渐渐成熟而高兴。田守信已经下定决心不再回到中国，他给父亲写了一封长信，叮嘱他要注意身体，接着又卖掉了自己所有的画，买下了一间皮革店。玉良对田守信的决定非常吃惊，她没想到一直劝自己不要放弃的田守信竟然会主动放弃绘画。玉良去参观田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良时画的画送给了玉良，玉良非常小心地把画收藏了起来，田守信叮嘱玉良一定要永远把画带在身边。潘赞化终于来到了巴黎，他到玉良家里可玉良还没有回来，潘赞化于是给玉良留了便条，约好第二天中午再来拜访。玉良和潘赞化终于在咖啡店见了面，虽然刚见面的时候有些尴尬，但是思念终于让两个人又拥抱在一起。潘赞化在巴黎住了下来，他还是想在巴黎再办一张报纸，巴黎的领事方面也已经批准，唯一缺的就是承办报纸的地方和印刷。潘赞化又吃到了玉良亲手做的饭菜，他觉得无比的香甜。为了办报纸，潘赞化决定要盘下一个印刷厂，奥米知道了对他又是一番冷嘲热讽，潘赞化心中非常不满。