共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
奥米听到国良的电话，生气的推开了房门，国良还想辩解，奥米绝望的冲下了楼梯，接着摔倒了地上，国良看着她摔倒，接着甩手而去。奥米艰难的爬了起来，这是一股血流顺着她的腿流了下来，奥米流产了。田守信到奥米家去看望她的病情，奥米告诉了田守信国良对他的所作所为，田守信生气的把国良赶出了奥米的房间。奥米告诉田守信她已经什么都可以放开了，她还邀请田守信和她一起去法国。奥米的父母回到家知道了奥米流产的事情，国良把所有责任都推到了奥米的身上，奥米也不想辩解，任凭父母怎么责骂她都已经无动于衷了。玉良终于来到了法国，潘赞化的朋友非常帮忙，还帮玉良找到了一所价格便宜的公寓，而且房租也已经替她付过了，玉良的负担减轻了不少。潘赞化又因为生意场上的明争暗斗而生气，赌气又喝醉了酒，潘太太照顾她睡下，看着熟睡中的潘赞化，心中涌起一股温情。潘赞化把自己在生意场上的事情告诉了老陈和苏诺，苏诺一听潘赞化受到了欺负，气得立刻奋笔疾书声讨官场上的黑暗现象，说什么也要替潘赞化讨回一个公道。玉良在法国也还是有点不适应，房东景珍经常来照顾她，并告诉她很多法国的风土人情和要注意的事情。景珍还告诉她，在法国的中国人很少会告诉别人自己内心的真实想法，她让玉良也要注意。因为苏诺在报纸上的那一番激烈的言论，潘赞化得罪了不少人。这天二叔专门来到了潘赞化的家里，警告他很多事情不要看得太认真，并告诫他他的行为已经激怒了很多人，让他收敛一下自己的气焰。潘赞化无奈之下只好答应二叔，让报社的朋友们在报纸上公开道歉。无奈潘赞化只好再去上海跑一趟。玉良在学校的第一堂课就是人体，她看到模特被那么多人观看，心中还是有点接受不了。她这才明白中西方文化间的差异有那么大，再加上她现在的法语说得还很不好，很多事情无法和老师沟通，所以玉良心中不免有一丝惆怅和茫然。潘赞化把公开道歉的事情告诉了报馆里的朋友，苏诺一口回绝了潘赞化的请求，不管其它的人怎么劝解都无济于事，潘赞化知道苏诺是为了维护真理，但是他身在官场，很多事情也是无可奈何，最后潘赞化只好自己登了道歉信。苏诺没想到报馆里的朋友竟然都向封建势力低了头，他生气的拂袖而去并表示再也不和大家往来。潘赞化虽然登了道歉信，可是心里还是很不服气，于是他就把怨气都发泄到了家里，潘太太对他的做法很不满。潘赞化现在是里外不是人，在海关的地位也眼看着就要不保，就连手下的秘书现在也对他指手画脚起来，潘赞化感到十分的窝囊。经过和老朋友李洪聊天，潘赞化决心辞去海关的工作，过无牵无挂的日子。潘赞化终于从海关的官邸搬了出来。