共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
大家为潘赞化把玉良闷在屋子里的事情而愤愤不平，都劝潘赞化把玉良带到上海，玉良也觉得在芜湖早晚会碰到潘太太，所以她也一心想去上海见见世面，可是潘赞化却不愿把玉良送往那个花花世界，任朋友们磨破嘴皮，潘赞化也不为所动。终于，潘赞化要去上海了，玉良满心希望潘赞化会带她去，没想到潘赞化却执意让她留在芜湖。玉良对潘赞化的做法非常不满，她第一次和潘赞化吵架并一怒之下冲出了家门。玉良在万般无奈之下找到了马关长，希望他能帮自己劝劝潘赞化。马关长于是找到潘赞化，告诉如果让玉良待在芜湖，潘太太迟早会知道这件事情，所以送玉良去上海才是万全之计。潘赞化听了略有点心动。潘赞化回到家，看到玉良正在收拾东西，她已经买了去上海的船票。潘赞化没想到玉良竟然会自作主张，准备只身前往上海。潘赞化经过考虑认为玉良只是一时的热情，在上海过不了多久回来，于是决定和玉良一起去上海，玉良兴奋不已。潘赞化把要去上海的事情告诉潘太太，潘太太立刻想起了声称自己是从上海来的玉良，她敏感的感觉到潘赞化是为了玉良去上海的，于是又和潘赞化闹起了别扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。他明白玉良是一心向外的人，恐怕这一去就不会再回来了，于是伤心的叮嘱玉良一定不要忘了自己这个好朋友。洪妈也对玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜欢新鲜，所以反复叮嘱玉良要把握好自己。玉良则告诉洪妈自己去上海是想看看女人能做成什么样的事业。大家约在码头和玉良碰面，正在聊天的时候，潘太太忽然带着孩子赶了过来，玉良识趣的走到了一边，看着潘赞化和妻儿依依惜别，玉良心里很不是滋味。在开往上海的船上，李洪又唱起了《送别》，大家跟着和了起来，玉良高兴得看着他们。玉良这次来到上海，和上次的心境完全不一样，她和潘赞化住到了朋友安排的房间里，朋友的太太都很时尚还起了洋名字叫露丝。玉良看哪里都像是新世界，可是同时也让她觉得自己像个土包子，什么都不懂。潘赞化朋友们的太太都看重穿着打扮，玉良和他们在一起就更觉得自卑。潘赞化在上海觉得如鱼得水，天天和朋友在一起讨论杂志的问题，而玉良则每天变着样子的打扮自己，跟着露丝喝咖啡看电影。在咖啡馆里，玉良碰到了曾经的电影明星黄双燕，两个人一见如故。但是黄双眼却灌输给了玉良很多消极的思想。黄双燕和男朋友闹了别扭，找玉良倾诉，一个是失去爱的电影明星，一个是为了逃避潘太太而来到上海的地下情人，两个人惺惺相惜，很快就成了知己。