共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良在街上遇到了唐文俊，她为自己当时违背婚约的行为深感内疚，于是主动邀请唐文俊到茶馆里去聊天。唐文俊看到玉良，还是有些割舍不下，玉良也有些尴尬。唐文俊看出玉良一个人闷得慌，于是就约她出来骑马，两个人聊得很投机。唐文俊告诉玉良，只有作了朋友，才能知道对方心里想些什么。玉良提了点心来到了潘赞化的家里，她想知道潘赞化是否知道自己的太太心里想些什么。来到自己曾经生活过的地方，每一寸都很熟悉，玉良看着家里的情景就想到了当初的情景。潘太太并不知道玉良的背景，只把她当做潘赞化一个从上海来的朋友，潘太太还把孩子也叫了过来。玉良忽然看到当初马关长送来的项链被带到了潘太太的脖子上，她想起当初潘赞化骂自己贪小便宜，可没想到潘太太就可以名正言顺的收礼。玉良正和潘太太聊天，这时潘赞化回来了，他看到玉良大吃一惊，玉良却镇静的握住他的手，好像很久不见的老朋友一样。潘太太从管家那里得知玉良曾经在家里养过伤，心中便对玉良的来访感到疑惑，她告诉潘赞化她要回老家。玉良带着一肚子的气回到家里，她再次看清了现实，于是下决心一定不能再这样生活下去。玉良经常和唐文俊在一起聊天，唐文俊朗诵起一些西洋诗，玉良听了之后感触颇多，不免又流露出悲伤的神色。唐文俊看出玉良的心思，知道她和潘赞化在一起并不开心，于是就问玉良的打算，玉良说只要一直守在潘赞化的身边，她相信未来就会改变。玉良心中充满彷徨和疑惑，她回到立春园去看望老朋友。大家都为她感到高兴，还羡慕潘赞化请老师教她读书写字。潘赞化结束了应酬本来想去找玉良，没想到竟是空屋冷灶，洪妈告诉潘赞化玉良去立春园找姐妹们了，潘赞化以为玉良还想念欢场里的生活，于是生气的摔门而去，找到立春园。玉良看到潘赞化，明白他在为自己操心，于是向他表明自己是不会离开他的，潘赞化轻轻搂住玉良，也向她道歉，请她原谅自己的照顾不周。玉良喜欢上了唐文俊送给她的莎士比亚的书，天天在看。这天她正在读书，潘赞化看到玉良手里捧着的新书，心中起了疑惑，玉良玉是告诉他是唐文俊送的。潘赞化听了心中不免涌起一丝嫉妒，他暗示玉良要和唐文俊保持距离，玉良心中略有不满。李鸿和苏诺还有老陈又来到了潘赞化的家里，大家告诉他杂志的经费有问题，所以可能会办不下去，大家想让潘赞化帮忙拉点赞助，潘赞化满口应承了下来，潘太太知道了，想劝潘赞化不要为朋友的事情太操心。大家都到玉良的家里聚会，还邀请玉良和他们一起游春。游春的时候说起了潘赞化要去上海的事情，玉良也动了心思想搬到上海去住。