共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
被潘赞化深深伤了心的安娜回到了自己的公寓，正在暗自垂泪，潘赞化此时也赶到了。他看到安娜伤心欲绝的样子，心中也充满了歉意，但是他明白他和安娜之间毕竟有阶级的差别，两个人迟早会有矛盾，恐怕两个人只能做朋友了。潘赞化将心中的想法说出来后就义无反顾的走掉了，安娜绝望的看着潘赞化转身离去，她痛苦的呼喊着潘赞化的名字。因为受到曾经的恋人已经成婚的打击，小兰变得自暴自弃，在选美大会上喝的酩酊大醉，还和客人厮混嬉笑打闹，不知内情的三宝看到小兰放浪的样子，又气又急，不小心说话冲撞了客人，气的老板把他们两个人都关在了房间里。选美比赛终于结束了，在回芜湖的船上，三宝又碰到了回家探亲的潘赞化。回到芜湖，小兰渐渐的又回到了原来的生活中，但是曾经的恋人的影子还是萦绕在她的心头，在三宝的追问下，小兰终于说出了在上海的那一段旧情。三宝这才明白小兰性情大变的原因，她安慰小兰并答应她一定会好好守护在小兰的身边。潘赞化回到家后就被旧友拉去做了名誉校长，他的一番赞扬革命的慷慨言辞，让在场的学生无不为之振奋激昂。安娜失魂落魄的来到报馆想寻找潘赞化，但是只有老陈和苏诺在，他们正在为安娜的事情鸣不平，安娜听到他们说出自己心中的委屈，感动的失声痛哭，苏诺他们连忙手忙脚乱的安慰她，在他们的劝说下，安娜终于下定决心，要潘赞化为他的逃避付出代价。第二天，潘赞化被二叔叫了过去，二叔把一张登有安娜写给潘赞化的绝情信的报纸扔在了潘赞化的面前。潘赞化看后大吃一惊。不久，潘赞化和安娜的恋情就被潘太太知道了，她虽然内心痛苦但是还是微笑着和潘赞化说起这件事，潘赞化内疚得看着潘太太，但是无法给她任何承诺。小兰被一个吴爷看中了，吴爷和老板商量好要娶小兰，三宝跑去哀求老板，谁知老板竟告诉她小兰已经答应了。三宝怒气冲冲的跑去找小兰，小兰平静的告诉她，是她亲口同意的婚事，她已经没有什么好失去的了，所以她对自己的身体也不在乎了，小兰还告诉三宝让她再也不要管自己的事情。三宝没想到小兰竟然会自暴自弃到这个地步，对她彻底失望的三宝转身跑了出去。潘赞化的母亲为潘赞化找了一个海关的工作，明里是想让他叶落归根，其实是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘赞化明白母亲的用心，但是他同样不想放弃自己的理想，他还是想回上海办报纸。晚上，潘赞化的好友告诉他，潘赞化的母亲为了扶助他的事业，一直在偷偷的典当自己的首饰，潘赞化听到这个消息心中一惊，他毅然前往上海的决心动摇了。