共30集
根据石楠的小说《张玉良传》改编。 民国初年，安徽芜湖，乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到j院怡春院当了名j千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。潘赞化为官清廉。商会拉拢不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。王守信对潘玉良极有好感，照顾她的一切。贺琼看中了画家薛芜。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。这时，好友贺琼被薛芜始乱终弃，她救助了贫病潦倒的贺琼，但贺琼还是不治身亡。王守信对她一往情深，潘玉良依然拒绝了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的画被陆续运回中国。
玉良在立春园里很快就成了红官人，捧她场的大爷有很多，她已经学会了胭脂场里的嬉笑怒骂，和各位大爷已经可以在一起说笑打闹了，但随之她的脾气也变大了，只有在洪妈的面前，玉良才恢复到自己从前的样子。潘太太要陪姐姐坐月子，潘赞化又要过一段孤独的日子，他总是在不经意间想起玉良的身影，为了排遣对她的思念，潘赞化总是坐在她曾经住过的屋子里静静的喝茶。一位叫唐文俊的公子看上了玉良，他特意送给了玉良一匹马，还教她骑马陪她谈天，又叫来了芜湖最好的裁缝帮玉良做衣服。立春园里的姑娘对玉良都有点嫉妒，玉良也暗暗的在和别人比较，为了能够住到一间更大的屋子，玉良让唐文俊多带些朋友来，没想到唐文俊竟说要娶她，玉良的心里只有潘赞化，所以她一口回绝了唐文俊。唐文俊以为玉良是因为无法离开欢场里的生活才不愿嫁给他，所以唐文俊一怒之下赌气不理玉良了，玉良在立春园的日子渐渐变得难熬起来，她心里深深思念着当初和潘赞化在一起的日子。唐文俊终于忍不住相思苦，半夜一个人偷偷的跑到立春园，对着月亮向玉良起誓，说以后玉良的事情都是他的事情。唐文俊一直和玉良在一起厮混的事情终于被海关的人知道了，马关长怕唐文俊坏了潘赞化的好事，于是借着宴请暗示唐文俊要离玉良远一点。玉良晚上陪客人吃完饭，一肚子气的回到房间，正在数落身边的丫环，这时小兰约玉良到房间里来喝茶。但是当两个人坐在一起的时候，却都发现以前的感觉再也回不来了，小兰觉得眼前的玉良已经和以前的三宝大不相同了，以前三宝最讨厌的就是卖笑的生活，可是现在她却告诉小兰她觉得自己生活得很好。小兰惊讶的望着玉良，她不明白从潘赞化那里回来，玉良的思想怎么会全变了。本来还想和玉良谈谈心的小兰只好无奈的对玉良说，只要她开心就好。马关长看潘赞化迟迟不去立春园找玉良，为了拉拢潘赞化，马关长借着宴请烟商，想把潘赞化约到立春园做个顺水人情，可是潘赞化却不想看到玉良现在的样子，他婉言谢绝了马关长的好意。玉良在唐文俊的帮助下终于搬到了一间更大的房子里，但是这些都不能让她忘记潘赞化，她的抽屉里还是放着潘赞化送给他的那本画册。玉良终于忍不住对潘赞化的想念，自作主张来到潘赞化的家里。但是潘赞化对玉良的来访却全无兴奋之意，他一直对玉良说着客套话，还说要祝贺玉良和唐文俊在一起，并祝他们早日结成连理。玉良没想到自己苦苦的思念竟落得这样的下场，她心中有苦说不出，看到潘赞化冷冰冰的样子，玉良只好无奈的离开了潘赞化的家。