共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
土肥原二人认出“唐伟波”就是当年的廖思成。根据妹妹传来的消息，松本知道廖思成一行三人，还包括一个当年没有斩尽的王富贵。土肥原急于知道廖思成前往南京的目的。
廖思成一行人路遇残忍杀害俘虏的日本人，王富贵十分愤怒，想要冲出去拼命，被廖思成拉住。他们几个人合作，救出一个命大的“中国人”，叶山。
为了减少目标，廖思成决定与方天翼、王富贵分头行动，并相约两天后在灵谷寺见面。
章佳琳执意跟着廖思成，廖思成也想知道章佳琳的来历，答应了她的请求。廖思成跟章佳琳进入南京城后，发现满目疮痍，到佳华棉纺实业公司南京分部去找以前的手下，更是人去楼空，只是在墙上发现他的助手严子祥用符号写成的暗语。
方天翼一行人路遇残杀中国人的日本兵。可是他们无能为力，只能平添仇恨。
廖思成带着章佳琳回到他原来的办事处，见到被日本人抓住的严子祥。打斗中，严子祥被杀死，而廖思成被几个黑衣人所救。严子祥临死前喊着：16号。并告诉廖思成有内奸，看着严子祥惨死的样子，廖思成发誓一定要抓到内奸。
日本特工离开后，廖思成再次潜入办事处，取回电台，将南京城会战失利的原因和疑有叛徒的消息发给重庆，得到让他执行16号密令的消息，廖思成正想问16号密令的具体内容时，电池没电了。
方天翼一行人向灵谷寺前行的路上，一路躲过鬼子的追击。因为许二柱不小心失足落入坑里，原来里面躲藏着两个中国人和他们救出的十几个妇女。到达灵谷寺，他们才发现鬼子连寺庙也在把守，只能守在外面等候。
方天翼向王富贵交代了自己的真实身份，同意王富贵和他一同探秘汤山，但是交代王富贵要让他的手下看好叶山。王富贵似乎看不太清局势。
来到汤山，方天翼在兴隆货栈发现同党留下的信号，找到了周墨浩的联络员王文渊。得知周墨浩已经叛变的消息。
由于担心廖思成的安全，方天翼决定和王文渊进城。
廖思成决定带着章佳琳到国际安全区去碰碰运气。靠着伪装成日本侨民，廖思成和章佳琳一路有惊无险地进入安全区。
戴笠得知日本人已经盯上廖思成，让隐藏在南京的特务头子周墨浩动用备用密码，不惜一切代价杀掉廖思成。但戴笠还不知道周墨浩已经投靠成为双面间谍的消息。
松本弥二的侄子横一前来拜访，请求被委以更重要的任务，而从章佳琳的提供的情报中，松本得知国民党潜伏特工将要在南京实施16号密令，他要章佳琳继续留在廖思成身边，务必弄清楚什么是16号密令。并提醒周墨浩，廖思成可能将查出他的身份。