共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
山口君找来佐佐木。佐佐木告诉山口君要尽快从廖思成身上找到突破点，并告知他松下健来到南京要追捕“黑狐”方天翼。这一消息，让山口明白廖思成其实也是中共特工，是戴笠抛出的诱饵。而易顺金，以及今天来药店找自己的俞梅，都和廖思成是共产党的人。他决定从俞梅身上下手。
方天翼通过周墨浩到中央旅行社找到俞梅二人。俞梅告诉方天翼这次自己是来配合方天翼行动的，而顾婷是俞梅的保镖。顾婷问起廖思成，方天翼尖锐的发现顾婷和日军起过冲突，表露出明显的担心。
没有深究，方天翼让俞梅用新密码向重庆方面汇报胶卷情况，重庆方面让方天翼将黑狐送往上海。俞梅主动要求将胶卷送往上海。俞梅还告诉了方天翼沈晗也将来到南京的消息。
日本方面发现了监听到了陌生信号。松下健下令重点监听。
松本得知军营被烧，几近气疯。佐佐木汇报了山口的分析，松本也下令杀了廖思成。
而廖思成告诉方天翼，自己因为章佳琳膝盖上的老茧，已经确定她的日本人身份。二人猜测是谁泄的密，并商量着对策。
聊天中，方天翼告诉廖思成，自己已经确定他和俞梅就是共产党。
方天翼找到王富贵四人，欺骗他们自己将要刺杀松井石根，要求他们听自己命令行事。
松本找来周墨浩，让他劝说廖思成重开商铺。
随后佐佐木来向松本汇报，青帮老三答应帮助日本人，条件是杀了失踪的冯老大。松本的鄙夷摆明在脸上他嘲笑中国人就是输在“窝里斗”上。
俞梅要通过大岛由美将胶卷送往上海，借着这个机会顾婷告诉俞梅自己也知道他们的共产党身份。
沈晗来见顾婷，了解了最近发生的事情。他让顾婷注意俞梅和大岛。
俞梅二人本想亲自出城送出胶卷，不想因为难民营的事情，日本方面严查所有出城的报纸、信件和胶卷。二人分析了情况，担心起顾婷的安危，急忙赶回旅馆。所幸顾婷已经被方天翼和沈晗带出宾馆。
为了保证安全，方天翼开车带着三名女士前往蔡市长家。方天翼表示出对大岛的敌意。也将自己身份暴露的处境透露给俞梅，并表示自己一定要跟日本人玩火到底。而分析出大岛身份的顾婷，接受了大岛的存在，让二人颇感欣慰。
周墨浩劝说廖思成重新开张的谈话，并不顺利。