共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
大岛由美来到易顺金的店铺取东西，一眼认出山口，虽然没有揭穿，也引起店员的怀疑。二人为由美的身份起了争执，山口表示帝国利益第一。由美没有要到想拿的东西，但是得知了廖思成也在南京。
由美发现跟踪她，想要杀了她的店员。由美让他尽快离开南京，临走前在店门口放一盆金橘。而回到店里本想杀了山口的店员失手。本要摆到门口的金橘，也被山口发现，转移回屋里。
廖思成和方天翼沟通后，决定将周墨浩的问题上报重庆。
俞梅以不忍目睹南京的现状为由，请求蔡市长代替买票回上海。蔡市长委婉拒绝，要求她拖延两天，俞梅只能顺应。
方天翼和沈晗一前一后来到俞梅处，发电报回重庆请示廖思成是否可以答应日本人的请求，重新开业，重庆方面同意，并要求他们尽快找到地图，执行16号密令。方天翼分析只有找到冯老大才能破解智善大师临死前的手势，而王富贵应该知道智善大师藏东西的地方。这两点，是找到地图的关键。
这时，由美来找俞梅，提醒俞梅药店已不可靠。七年没见的沈晗和由美，在这样的场合下除了叙旧，也只能针锋相对。沈晗指出俞梅共产党的身份，表示会暂时保密，但让俞梅也好自为之。
方天翼要利用由美的特殊身份，让沈晗假扮其司机，将胶卷带出城送往上海。二人毫不耽搁，即刻行动。
方天翼与俞梅单独聊天。对于二者不同的身份问题，方也多有顾虑。但也依旧欲言又止。只是向俞梅打听到了松井石根后天中午到达南京。
方天翼来到青帮，见到老二和七当家，得知冯老大被关在老虎桥监狱，三人要联手劫狱。
以唐伟波的名义，廖思成将佳华公司重新开业。周墨浩和山口前来，日本人也押着一队中国人前来拍照，制造假象，并以中国人的性命来威胁廖思成等人的配合。廖思成只有吃黄莲般的接受。
由美与廖思成相见，两人相思情切，由美表达了对廖无尽的想念，廖却只能狠心拒绝。顾婷和方天翼以及山口都看在眼里。
日本人拍好照，押着带来的中国人离开。王富贵看不下去，但是被方天翼拦下，带去青帮商量劫狱一事。方天翼最后提醒王富贵，这次行动不能告诉别人，尤其是叶山。
周墨浩来到松本处汇报情况，向松本透露由美和廖思成曾经为恋人的关系。松本要求周在报纸上刊登两人的合照，让重庆方面主动对廖下手。
由美回想起在日本和廖思成相爱的场景，暗自垂泪。山口前来，提醒由美尽快离开。在国家利益面前，爱情简直像浮云一样，可望也不可即。
由美来找廖思成，说要做人物专访，被廖拒绝，由美最后递给廖一张纸条。这些被章佳琳看在眼里。离开的由美，碰巧遇上回来的方天翼和王富贵
纸条里，由美约廖思成晚上九点在自己的住处相见。