共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
方天翼赶来，女兵提起顾婷，方天翼完全信任她，确定前去西塘镇援助。
女兵告诉方天翼，伤员藏在村西头张大爷的夹缝墙内。考虑到西塘镇和西塘垄的情形，方天翼认为半个小时内应解决战斗。
来到西塘镇，看到日本人正在把老百姓往打谷场赶，方天翼决定改变作战计划，先将老百姓救出。他将队员分散开，吸引两处的日本兵，导致他们之间的相互攻击。他一再向刘佳颖强调，一定要服从自己的安排
日本人抓来老百姓，让他们提供关于新四军的消息，并准备了粮食作为奖励。软硬兼施间，沉默的百姓，心里有着他们的盘算。
看着一直沉默的百姓，日军命令他们按家庭分开站，甚至抓起一个孩子作为威胁。张大爷让日本人放了孩子，冲自己来。他欺骗日本人，新四军已经走远。日本人恼羞成怒，一刀砍向张大爷的腿。张大爷最终也没有就范，惨死在日本人的刀下。
刘佳颖躲在暗处看到后，终于也沉不住气，找到了张大爷家，和陶排长都走出了躲藏的地方，准备帮忙。
方天翼等三人躲在暗处，火气冲顶，却也不能贸然行动。
日本人正想冲百姓开火，自称是西塘垄的民兵队长站了出来，依旧一口咬定新四军已经走远。日本人砍下他的胳膊，还想砍下他的四肢。这时，刘佳颖和陶排长站了出来，自认为新四军。日本人却并没有因此放过百姓，而是尽数开枪杀死。
刘佳颖挡在子弹前，带着遗憾离开人世。躲在暗处的方天翼终于忍受不了，几人杀了出来。原本做汉奸的中国人，也一概冲了出来，和日本人拼命。
杀了打谷场的日本人，方天翼集合所有的可以利用的兵，命人通知王富贵等人，把所有鬼子引到打谷场，全部消灭。
消来了所有的日本人，王长友主动申请带领队伍加入新四军。为防日本人报复，方天翼安排将百姓转移。
戴笠方面听说了黑狐突击队，猜到是方天翼带的队伍，让查明背景。
方天翼和洪哥爬山锻炼，王富贵送来军部命令。几人急忙赶回军营。原来上面决定由新一团夺取句容县城。方天翼对这次行动也进行了严密的规划。
方天翼找来王富贵和王文渊喝酒。本想喝酒后让熟悉句容的王文渊画一张地形图，不想王文渊已经准备好了。