共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
得知洪哥和李政委所带的兵已经突围出去，方天翼命令队伍发射光所有重武器，轻装突围。
在撤退过程中，方天翼发现日本人中路的一个空营，估计剩下的人不足一个小队，临时决定歼灭。
这一行为让浅田误以为新四军试图向南突围，居然暗喜。
估计后面的追兵20分钟会到达，方天翼命令队伍在10分钟内完成任务。日本人发现情况紧急，一再的命令队伍加速前进。这其中，强子为了队伍的成功，牺牲了自己。
因为考虑日本人不会放过自己的队伍，决定改变计划，向东突围。
浅田经过分析，认为方天翼向东逃的可能性最大。但是出于严密考虑，浅田分配不同的人带领队伍向东、向西、向南分别追击。而自己亲自率领向东的队伍。
逃跑过程中，方天翼的队伍发现追兵已经跟上来了，临时决定改变方向像南。浅田猜出了方天翼的心思。
方天翼发现队伍到达了上海的虹桥机场，而此时日本人对这里的防备非常松懈，决定攻击，同时命令王富贵带领十七名伤员到定山湖休养和隐蔽。
杀光机场防守的日本人，几人分头行动，炸毁了机场。
浅田得知机场被毁，料想是方天翼所为，决心一定要手刃方天翼。
趁此到达上海的机会，方天翼前去拜访由美。由美得知方天翼炸毁虹桥机场，既担心又欣慰。方天翼此次前来的目的是通过由美取得一批盘林西尼。由美约他第二天下午于虹口公园见面，会在三天甚至更快的时间内帮他拿到药。
坂田找来山口，引他晋见从中共叛变到中统的铁力。山口对铁力的情况很了解，但是毫不客气的拒绝了和铁力的客套，拂袖离开。铁力表面上不多计较。坂田表示拜托铁力和山口尽力合作。
铁力认出摆在茶几上的由美的照片，告诉坂田由美是他在中共时的手下。
坂田不多犹豫，立即拨打电话以有任务为由，找来由美。由美一到，便命人押扣起由美。由美和铁力相见，身份无法再掩盖。坂田逼问由美她的上级、下级和联系人，由美冷笑着表示所有的中共都已经撤离上海。
得知由美事情的雅子，在这时候得意的出现了，要求坂田为自己的哥哥恢复名誉，坂田同意了，但是同时也警告她不要对由美乱作行动。
而等在虹口公园的方天翼，没有等来大岛由美。