共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
深夜，坂田前去见朱子宇，让他通过到大世界歌舞和野狼接头，以确定他是不是真的死了。
方天翼和王富贵前去执行假币流通一事。回到家中，廖思成正在劝说洪哥加入新四军。因为洪哥现在带出的队伍是当年顾汉森千叮咛万嘱咐交到自己手上的，他有些顾虑。但是在众人的游说下，他决定仔细考虑。
方天翼让青帮的人帮忙把佳华买下的棉丝货物运往安徽。叶山偷偷查了货物，发现不对劲，可是找不到自己负责的山口，因此前去直接向坂田汇报。
坂田给了叶山自己的名贴，让他以叶山的身份，前去找张孝林，争取过他有的地盘，为大日本帝国扫清更多的障碍。
朱子宇前去大世界歌舞探听。方天翼躲在暗处控制局势，他提醒陈局长，朱子宇可能已经叛变。陈局长手下发现暗镖，令他有所悟。
朱子宇没有和野狼接上头，向坂田汇报了情况。
坂田找来松本雅子，告诉她松本弥二因背叛日本帝国而死，向她透露是由美杀死了松本，并以松本的背叛为因要挟雅子，向自己就范。
戴笠得知朱子宇叛变，下令即刻除掉，由方天翼和野狼单线联系。
坂田开始信任由美，安排她到上海事务所工作，负责分析窃取中方的情报工作，并要借用她和廖思成的婚礼引出更多的中国特工。
离开坂田，由美去拿她和廖思成的结婚照片，廖思成碰巧看到由美，二人正欣慰间，章佳琳开车准备射杀由美，廖思成挡在了前面。照片散落一地。看着倒地的廖思成，章佳琳内心不为人知的波动了，却还是开车离开了。
子弹上浸了毒药。廖思成用最后的力气和众人一一“告别”，欣慰的离开了。
坂田得知章佳琳杀了廖思成，十分不满。他让章佳琳去侍奉朱子宇。考虑到由美等人心思的缜密，他让章佳琳不要再留在顾家公馆。
方天翼找到李长城，告诉他廖思成去世。李长城震惊了。同时，方天翼告诉李长城，洪哥已经决定加入新四军，而自己要接手包括俞梅和廖思成的所有任务。他心里的恨，恐怕此生都不会消了。李长城想安排方天翼等人离开上海，方天翼料想日本人不敢妄动，决意留下来。
悲痛的方天翼和由美下定决心要查出真相。这时，章佳琳前来，找了借口告别。方天翼料想因为廖思成的离开，章佳琳留下也没有意义。但是他相信他们还会再见面的。