共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
山口得知大岛由美被捕，冲动的找到坂田，请求他遣送由美回国。坂田拒绝，甚至劝告他放弃由美。山口咬牙离开。
最终方天翼没有等到由美，猜到她已经被捕。他让王文渊带着青帮戒指去见青帮老大，并一定要在六点前回来，而自己，将冒险见山口。
关于坂田想得知的由美的上级具体是谁，山口严肃的表示由自己来问，不允许其他人伤害她。
雅子私自前去审讯由美，她想羞辱由美，幸亏山口及时出现。
山口发现跟踪自己的方天翼，约他咖啡馆聊，告诉他由美被关在76号特务机关看守所。山口表示自己不会救由美，也警告方天翼尽快离开上海，不要再被自己看到。离开咖啡馆的过程中，方天翼撞到之前和自己并肩作战过的女人被日本人追捕，冒险救她。山口为了由美，帮了他这一忙。
方天翼前去青帮才知道冯老大过世，叶山成为堂主。为了进门，方天翼卸下所有装备。
叶山正在怂恿众人伤害中国人，众人却意见统一的想要对付日本人。方天翼走出来，指出他身份不正，想要老二，老七作证。叶山却表示老二、老七已经叛变，而方天翼一定是伙同他们在为日本人做事，想要击毙方天翼。
这时，躲在暗处的罗斌未见其人，先见其镖，救下方天翼。方天翼逼问王文渊的下落未果，于是除掉叶山。众人得知叶山实为日本人，略感惊讶。他们猜测出王文渊被关的地方。找到王文渊，发现老二，老七也被关在那里。得知方天翼需要盘林西尼，老二表示义不容辞。
青帮另一个潜伏的日本人通知坂田，叶山玉碎。坂田认为青帮已经没有利用价值，决定剿灭。
方天翼和罗斌久未相见，二人单独叙旧。罗斌从方天翼这里了解到情况。原来他是被中共派来杀铁力的，也是在日本特务机关发现方天翼的。二人进行商议，方天翼安排下救出由美的计划。
罗斌以叶山的身份，押送方天翼去见坂田。进入机关处，救出由美，也顺便带出了被关押的陈局长。正准备去抓坂田。不想坂田早有准备，已经防备严密的日本人，在这时候出现了。坂田本以为志在必得，不想山口却把枪口对准坂田，只为救出由美。他表示只要救出由美，自己任由处置，并拜托黑狐照顾由美。深压仇恨的雅子开枪射向由美，虽然被山口挡下，可是局面一发不可收拾。
最后，陈连石用自己的生命换取方天翼等人共多时间的逃脱，山口也用尽最后一丝力气，确保由美的安全。
临分手前，由美劝告方天翼行事小心，确保安全。罗斌意味深长的对天翼说，俞梅是个好同志。这一分别，又是一场战斗的开始。