共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
本来听说方天翼和忠义救国军有联系，帮里有兄弟愤怒不已。当得知方天翼将他们收编为自己所用，上官敬举表示佩服。大家共同打日本人的心，不容质疑。
浅田绝对想不对，康大生已经叛变，山上的上官在方天翼的配合下也早有防备。
按照计划，东山上的人和忠义救国军带着杀光鬼子的决心，夹攻日本军队，大获全胜。浅田为了更远的报仇，只能逃走。
为了庆祝这场仗的胜利，大家聚在一起痛快的喝酒。几人认起了兄弟，上官表示以后新四军的事就是自己的事。胡德荣听到，有些惊讶。但是他随即就接受了这样的身份。
这时，上官的妹妹出现，就是之前和方天翼几次遇见的女人。她记得曾经见过方天翼和日本人在一起，对方天翼有些敌意。许二柱气不过她对方天翼的污辱，但是被方天翼阻止了他的恶语。上官敬举表示，自己的妹妹就是方天翼的妹妹，也替上官敬琳向方天翼赔理。
方天翼向上官提出将伤员送到山里养伤的不情之请，上官敬举答应得很痛快。他表示，伤员通过精心的照顾，一定会很快好起来的。
几人料想日本人肯定怀恨在心，更猛烈的攻击不会相隔太久，于是对防敌做了详细的规划。
上官敬举和方天翼坐在湖边聊天。上官拿出酒来和方天翼分享，提起敬琳前去上海搞枪支，方天翼十分着急。他担心敬琳的安全。果不其然，上海的情势不太好，而最终打探到消息，敬琳被关到了特务机关处。大家都急坏了，想要硬闯，另一方面，又不想连累方天翼。
但是方天翼不可能袖手旁观。
得知敬琳被特务处带走，日本人向上面请求将她押往商榻镇。行动只得取消。
回到山寨，发现一条小野龟太郎留下的字条，试图以敬琳要挟上官归顺。方天翼明白，这些日本人看中的是上官家族的声望。上官表示这简直是痴心妄想。
前去营救的方天翼和上官，发现日本方面加大了兵力。方天翼告诉上官，救敬琳的办法很唯一，不能通过武力，只能按照小野龟太郎说的去做。一句话：诈降。上官有些不能接受，他不想担负这样的骂名。但是在方天翼的情理之下，他经过再三考虑，还是答应了。方天翼向他说明了具体的完整的作战计划，并请上官务必相信他。
上官听后，严肃的将妹妹托付给方天翼。方天翼表示义不容辞。上官很欣慰，表示自己和弟兄们都愿意跟着方天翼，甚至加入新四军。
上官向大家宣布自己要答应小野龟太郎的要求。大家都很震惊，甚至冲动的举起了枪。控制下局面，上官向大家表示，他是要以诈降，来救出敬琳。