共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
沈晗约方天翼见面。虽然方天翼将走，不适合去见沈晗，但是因为处座对自己有恩，方天翼还是决定前往。
坂田找到山口，想确认陈连石的野狼身份。山口否定了雅子关于陈连石野狼身份的推测。但是他提出建议，先在狱在优待陈连石，自己再去确认野狼的真相。
沈晗找到方天翼的原因居然是除掉野狼。方天翼记得陈连石临走前的提醒，建议不杀也不救为好。沈晗决定以黑狐失踪为借口，暂时汇报给处座。
方天翼本想安排由美离开上海，但是由美拒绝了。且告诉方天翼，组织要求他和洪哥前往句容，顾婷前往军部，而山口会和自己见面，会协助自己的。
方天翼和王富贵、王文渊等五人聚到一起吃饭。方天翼故意拿出钱，让几人各自安顿，几人都表示作为兄弟，不能接受这样的安排，要坚决跟着方天翼，加入新四军。
山口找到由美，告诉她自己要确认陈连石身份的计划。
新四军皖南军队成立。洪哥被编为一团团长，李长城为新编一团政治委员，方天翼为副团长。
几人计划攻下新阳码头，但是把握不大。方天翼前去和王文渊侦察地形，规划战略。方天翼进行了严密的规划，想要大量消耗日军兵力，以攻下码头。方天翼最后警告大家，此次目标明确，到时候就算形势有利，也不能恋战。
方天翼和洪哥单独喝酒。两人聊着以前和以后，内心都起伏着。
按照方天翼的计划，新四军皖南军队按计划严密的行动着。行动力十足的除掉外面的把守，埋伏起来的队伍开始攻城。日军没有轻举妄动，还在试图了解敌人能力。当发现电话线被切断，果然引起躁动但是大佐还是决定暂不增兵。随后，新四军安排二营从城东攻起。大佐终于沉不住气，开始增援，进行夹攻。
无疑，这中了方天翼的计划，新四军占领新阳码头的战斗这才刚刚开始。早已埋伏在水下的方天翼带领的一队人，开始行动。一队人除掉日军站岗人员，与前来支援的日军品开始了激烈的战斗。形势得利后，开始搬运日军品物资，同时埋下炸弹。
准备妥当后，这一队人躲藏起来，方天翼不望击灭头顶的灯，以方便行动。又一批增援的日军赶来。