共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
方天翼听到枪声，果然带着部队向沈晗的方向开始突围。通过望远镜，沈晗发现了方天翼，激动极了。见到沈晗，得知沈晗是得到处座的密令救出方天翼，而沈晗的部队又是冒着怎样危险的来救自己，方天翼除了感谢，也没有别的话能多说。
很久不见的沈晗和李长城也很激动。
了解了外围还有四个突击队，其中也包括洪哥带领的队伍，方天翼决定选择西岑村作为攻击目标，因为可以快速抵达，且其位于洪哥带领的在吴湾镇的队伍之间，相信洪哥听到枪声，会改变突围方向，争取保证所有人的安全。
最后，李长城主动安排自己和王富贵率领的突击队负责断后。
经过多次的共同战斗和方天翼合理的部署，新四军的所有队员都已经耳濡目染，大有长进。王富贵等人的进步自然更不必说。这一仗，虽然依旧避免不了伤亡，但是大家依旧借着地形，获取着最大限度的胜利。
李长城也凭借一身日本军服和流利的日语，以一抵百的在日本兵中间周旋着，且从被击毙的日军身上不断获得着新的武器。王富贵在不远处，看到政委不够乐观的形势，尽全力的配合着，保护着。终于，一个炸弹目标明确的扔向李长城，躲在屋檐处的他被轰到了屋角。用尽最后一点力气，李长城将两个炸弹扔向日本兵。
方天翼和沈晗努力的突围着，果然如他所料，洪哥听到枪声，带领队伍开始改变突围方向。
方天翼表示自己的队伍要到天目山落脚，让洪哥的队伍替自己守住缺口，自己要带着一连，回去带出突击队员。沈晗本想派敢死队去带出他们，敬琳也想带自己的队伍去，但是方天翼依旧坚持了。沈晗表示自己一定会配合洪哥，带好队伍，守住缺口。方天翼带着一连，出发了。
刘根彪终于也没躲过日本人的围攻，他在牺牲的前一刻还努力的前进着，脱下自己的外套，炸死一批围过来的日本人。许二柱不断往枪膛里上着子弹，直到用光。最后一刻，他看到身边的尖刀，带着它杀进了敌人里，被数把尖刀刺死。王富贵坐在平原上，面对着向他走来的浅田众人，用尽最后的力气和最后的子弹射击着，抱着必死的决心……这时，方天翼开着车出现了!
救出濒死的王富贵，方天翼等人在浅田的眼皮底下逃走。然而其他的突击队员，他们再也等不到了。最终，沈晗决定带队伍送方天翼一行，回天目山。
又是夜幕降临，几人替死去的队员挖了坟，立了碑，喝酒聊着，敬着，所有的弟兄,直到清晨。