共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
由于日本空军封锁长江航道，廖思成三人改由陆路前往南京。行至芜湖，廖思成和章佳琳二人先行，巧遇正领着一队残兵，努力对抗前来的日兵的国军连长王富贵一行人，得知南京已经沦陷。因为廖思成二人出现唐突，被王富贵误认作日本人派来的探子，想要除掉。多亏方天翼及时出现，救出廖思成，并教训了自以为是的王富贵。经商议，廖思成和方天翼就势协助他端了日军的迫击炮，成功击退日本追兵。王富贵赢得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼两人做手下。
随后，廖思成由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正原因，廖思成用当年黑棒子沟事件的真相引诱王富贵与自己一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵虽然不明且怀疑廖思成和方天翼的身份，还是爽快答应了。
此时，山口一男赶到上海找到松本弥二。正想了解当年小野正雄死亡的真相和“樱花计划”的事情时，松本弥二刚喝下一口茶，却突然产生中毒迹象，就此身亡，临死前松本弥二告诉山口一男，有一队中国特工来南京寻找清宫珍宝的地图。山口一男心中的疑惑又蒙上一层。
而门外，一辆已经等候似乎多时的车，将山口一男带到土肥原贤二处。
土肥原贤二对于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男强调，帝国的利益最大，必要的牺牲是伟大的。土肥原贤二交代他继续寻找潜伏在日军中国民党特工的任务，并告诉他要想了解小野正雄的真正死因，必须去南京，同时交给他一个带有青帮标志的戒指，告诉他会有一个代号“火狐”的人帮他。
山口一男走后，松本弥二出现在土肥原贤二的面前，原来，松本弥二诈死正出自土肥原贤二的授意，他告诉松本弥二，这样做是因为山口一男已经怀疑起小野正的死因，为了不让山口一男对松本弥二产生敌意，就算最后查出小野正的死是松本弥二导致的，也不会恨他。同时交代松本弥二跟随山口一男前往南京，用山口一男引出隐藏在日军中的特务“黑狐”。
松本向土肥原汇报了妹妹跟踪商人唐伟波的情况，通过报纸上的照片，土肥原认出廖思成是姚立星日本留学时的中国同学。