共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
廖思成偶然看到坐在车里的由美，他的心情波动，不为人知。
由美是作为记者来到中国。她想阻止她父亲的屠杀行为，但是这又哪里是一句话能解决的问题。
方天翼和王文渊决定偷一辆日本车，以进入日本人的安全区。刚好他们射中了由美所坐的车子的轮胎。由美表示自己是日本反战同盟的，愿意帮助方天翼。
换好轮胎，方天翼假扮司机，载着由美返回日本人的安全区。成功进入后，由美询问方天翼所为何事，方天翼不肯透露，由美的枪抵在方天翼的头上。原来早在开车过程中，王文渊已被由美劫持。但是由美并没有为难方天翼二人，反倒把自己的通行证交给方天翼，希望能帮到他。
廖思成和章佳琳的处境也很难堪。廖思成回想起，当时组织交代廖思成到南京后联系一个叫易顺金的药材店老板。而在武汉，廖思成秘密会见已担任武汉办事处主任的李长城，李得知廖要前往南京，告诉他由于南京形势严峻，跟南京联络站失去联系已经很久。他希望廖能后跟组织上重新建立联系，而联系人就是易顺金。廖思成这才明白戴笠是因为已经对易顺金起了疑心才让他前去联系。廖思成决定设法消除戴笠疑心。
廖思成决定去找易顺金打听16号密令的事，他施计甩掉章佳琳，确认身后无人跟踪后到易顺金家中。而此时，加入日本维持会以潜伏下来的易顺金丝毫不知自己已经被周墨浩盯上，周墨浩为了讨好日本人，安排日本特务佐佐木用苦肉计取得易顺金的信任，也使得山口一男在到南京后不久就盯上了易顺金。
和易顺金对上暗号后，易顺金告诉廖思成16号密令就是炸毁南京，廖思成非常震惊。
通过再一次对暗号，易顺金得知廖思成和他同为共党的身份。二人都很欣慰。
廖思成自以为行动隐秘，殊不知都在山口一男的控制之中。
山口一男得到土肥原贤二的密令，要利用廖思成这条大鱼，一举抓捕所有的国民党潜伏特工。
方天翼二人一路摸索，循到佳华棉纺实业公司南京分部。发现廖思成为躲避遗留下来的电台，于是向重庆发去周墨浩疑似叛变的密令。
重庆戴笠这边怀疑密码已经被破，指示方天翼一旦查实周墨浩叛变事实，即刻格杀，且停止继续使用密码。
然而召来朱子宇，原来格杀周墨浩的指令是为了保护他。而戴笠已经明确指示除掉廖思成。
随后沈晗被叫去，处座安排俞梅、顾婷以及沈晗都前往南京。