共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
廖思成、方天翼等人在掩埋智善大师的地方，从撕开的袈裟上，断定宝图的下落已经到了王富贵的手里。他们正要离开，却被一伙青帮的人包围起来了。因为廖思成一行人身上的日本军装，青帮的人将他们罩上头套，绑起来带走。正好遇到也在转悠的王富贵，方天翼让他们解绑自己，说自己有逃跑的办法。
章佳琳假装崴脚，发出声音。给前来搜寻的日军以方向。
方天翼表示要突围日本人的包围，到达下面的公路，换上被杀死的日军的衣服，就可以逃生。之后要赶快回城。因为他猜到日军因为王大力被杀所以要追杀王富贵。
果然日军借着章佳琳的声音杀了过来。情形紧张之间，洪哥带着一队人，反败为胜。叶山偷偷摘下自己青帮的戒指。这一切方天翼都看在眼里。
洪哥向大家介绍了廖思成和方天翼。之前的误会都解开了。
日本人来到一个中国灾民处，让中国人配合他们摆出一副幸福、满足的姿态，让大岛带来的拍照，报道。
有被糟蹋的中国女人发出哭喊，由美赶过去，进行了拍照。顾婷对她的行为敌意十足。俞梅理解由美。由美拜托俞梅和南京站取得联系，以便自己收集日本人屠城的证据。
俞梅来到易顺金的药店，山口一男伪装成的张方宇恰巧不在，就留下了胸针，也得知廖思成已经在重组南京的消息，说改天再来。
廖思成等人前去投靠周墨浩。他们的到来让周墨浩有苦难言，不得不收留他们，而这一切，让前来跟周墨浩见面的张方宇看见，开始怀疑周墨浩对日军的忠心。
从周墨浩那里，方天翼得知俞梅和顾婷也来到南京的消息。
担心章佳琳的脚伤，用心给她医治的廖思成，让章佳琳泪流满面。
廖思成和方天翼发现王文渊被绑，而王富贵带着其余四人逃跑了。原来王富贵担心廖思成将自己送到警察局。追寻王富贵的过程中，二人遇到被日本人追杀的照相馆老板。原来老板偷藏了日本人屠城证据的胶卷。方天翼向老板保证，自己一定会把它们送出南京。这时，王富贵几人从角落里走了出来，因为不会说日语的几人，没有廖思成也活不成。
松本弥二得知刺杀王富贵失败的消息，怒火中烧。他命令找到雅子，立刻除掉王富贵。至于廖思成，他让佐佐木通知山口，尽快从廖身上找到突破点。
顾婷制作了燃烧弹，想要除掉难民营旁边的日本军营。发现顾婷消息已经打探的很到位，俞梅决定协助她。最终二人大获全胜。
廖思成等人最终将王富贵四人带回了周墨浩处所。