共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
原来在佐佐木的配合下，山口一男成功抓走了易顺金，并将自己化装成易顺金的样子。伪装成易顺金的山口一男告诉手下自己要回重庆复命，以后廖思成的联络员是张方宇(就是山口一男本人)。
在抓住易顺金时，山口一男注意到他手上的青帮标记。
在山上躲躲藏藏的王富贵几人无吃无喝，在找吃的过程中，被准备埋伏经过的日本人的洪哥发现，加入了洪哥的队伍。洪哥一行人配合默契又拼命，成功拿下这些日本人，抢走东西。洪哥邀请王富贵加入自己，王富贵表示身上还有任务。洪哥表示以后有事，到句容找自己就行。并把自己身上的干粮都送给了王富贵。
夜晚休息中，王富贵等四人被抓。余下几个怀疑廖思成或方天翼泄密。就在这时，廖思成发现被抓的王富贵等人，这时有人偷袭廖思成，章佳琳为救他被杀手开枪将手打伤。。为了救出他们，廖思成拦下囚车，去找易顺金商量。
由山口一男假扮的易顺金交代廖思成自己被召回重庆，而廖思成以后和张方宇联系。廖思成不知易顺金并非本人，还提醒他重庆方面的召回可能是陷阱。山口不明其因。
廖思成和章佳琳换上山口为他们准备的衣服和假身份，又刚巧碰到进城的方天翼。廖思成三人决定通过维持会会长周墨浩之手救下王富贵。
结果在与周墨浩打交道的过程中，廖思成发现他国民党特工的身份，及时阻止了欲除掉他的方天翼。
松本弥二根本不想杀掉王富贵等人，为了打击城内外的反抗组织，他命令刚刚参加完特训的外甥田中横化名为王大力，带着一队日本特工化装成游击队，“碰巧”救下王富贵等人，并取得王富贵的信任。
被救下的王富贵正准备去灵谷寺，发现乘着日本车，穿着日本军装的廖思成四人，更加坚定了他们是日本人的猜测。叶山为了保护廖思成，否定了他们的说法。
刀剑相见，王富贵在方天翼的理智劝说下，终于还是确定了廖思成几人中国人的身份。并跟方天翼说明自己被游击队救下，且之前遇到过洪哥。方天翼交代王富贵看好汉奸身份的周墨浩。