共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
上官的各位兄弟都表示自愿加入新四军，杀尽鬼子!
小野知道自己被骗，自己的人被灭，心里压抑着怒火，命令立即剿灭这些“土匪”。
王富贵对上官为救自己而离开一事也压抑着怒火，誓要亲自割下小野的头，祭奠上官兄弟。
方天翼没有丧失理智，他得知一个中队的鬼子正向上攻来，按照早有的盘算，分配下任务：放日本人的先头部队进山，再配合着阻断后续部队，志在必得拿下小野的队伍。随后，突击队员撤出山区。他安排王富贵和敬琳安葬好上官，但是二人也想参与到队伍，方天翼严厉的拒绝了。
方天翼带人在路上埋伏，配合胡德荣的队伍，阻断日本先头部队的回程路线。
按计划，小野顺利进山，发现上官敬举去世的消息。他得知山里已空无一人，命令部队下山，并烧光上官的地盘。看着火光交加的曾经的驻所，敬琳等人心里自有感慨。
正在研究路线的方天翼，发现前来的李长城，激动不已。原来他这次前来，是来通知方天翼，军部决定成立新四军苏南独立团。方天翼任团长，李长城任政委，王富贵、胡德荣任副团长，王文渊任参谋长。大家都很激动。
方天翼将几位聚到一起，再次交代了独立团的事情，并喝酒祝兴。除了王富贵等人，上官敬琳、许二柱、刘根彪都分别任命带队。上官敬琳的性子又强了上来，几次向方天翼敬酒，又要拼酒，一碗一碗灌下去。最后，醉意中表示要攻打商榻，摘下小野龟太郎的头。
方天翼笑着答应。他立下了两条规矩，一是不管谁抓到小野，都交给敬琳处置;二是从此不能让敬琳碰酒。
为了对付小野，方天翼和李长城商议，将部队化整为零，在定山湖西岸打游击，静等小野前来围剿，杀尽他的气焰。
按照方天翼的部署，独立团埋伏着、准备着，对敌军不断的骚扰着。小野果然急火攻心，计划两日内除掉方天翼的队伍。然而，他们哪里是干练的独立团的对手。
经上级同意，方天翼命王文渊带着三营前往天目山建立根据地，以便独立团拥有后方基地。
另一边，浅田对方天翼的队伍也虎视眈眈着。他有着和方天翼一样的严密的作战计划，誓要杀尽方天翼。
方天翼和李长城喝酒着，调侃着。这时王富贵前来报告，一大队日本人又围攻上来。方天翼决定以守岛的优势，再好好修理一场日本人。