共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
方天翼提醒大家诈降是一步险棋，因此务必谨慎，不能出错，也不可让除了在座的外人知道这一消息。随后，上官安排老三留下不愿离开的人，让老四带其他的人加入新四军。王富贵为自己之前的鲁莽向上官赔不是。
上官来找到小野，表示自己会答应他的所有条件。果然如方天翼所料，虽然上官降服，但是小野还是想要软禁敬琳。经过协商，上官被安排了去见敬琳。
敬琳质疑他是不是真的要归降于日本人。上官无从解释，只能劝说。
方天翼安排王文渊带人挖地道，给了他们12天的时间，而自己将带着王富贵等人骚扰日本人的外围。
上官正在喝茶，小野前来，要求上官的队伍帮忙攻击新四军。上官拒绝，小野临走，以敬琳的终身幸福相胁。
方天翼带着队伍不停骚扰日本人的外围，日本人却根本无力追踪到他们。小野命人暂时不要打扰上官。
上官等到过了十二天，终于按小野的心愿，换上日本军装，表示愿意追随日本帝国，剿灭新四军，并发表一番见解，让小野完全信任他。
准备好了和方天翼里应外和，上官又特意安排了一场酒宴，为了减轻方天翼的压力。他还计划通过敬琳的不支持和反抗，让日本人降低警惕。
方天翼严密部署队伍，安排救出敬琳的计划。他一再强调，安全最重要。酒宴当晚，小野临时被参谋部派往上海，不能参加，他特意让手下向上官解释，不要误会和介意。
救出敬琳，方天翼本想安排敬琳离开，但是她执意参与战斗，方天翼考虑之后，没有拒绝，只是要她服从命令。
方天翼击灭灯光，上官一行人估计行动可以开始了。上官的枪对准了鬼子头，酒宴上的中国人的子弹也纷纷穿过日本人的身体。方天翼独自前往日本人的军火库，其他人开始了和日本人的殊死搏斗。
选好位置，将子弹对准易爆的地方，方天翼成功的引出了日本人。以一敌百，子弹惊心动魄的穿越着。
紧急时刻，老胡的部队及时的出现了。又一场无悬念的胜利。
只可惜，一辆倒下的拉货车，压在了王富贵的身上。为了救出王富贵，上官不幸被炸弹伤了性命。看着拜托自己向天翼转达对自己弟兄和亲人的委托的上官，王富贵心痛极了。
在上官的葬礼上，王富贵用心的表示，自己一定会像对亲妹妹一样照顾敬琳。想到自己曾误会哥哥，敬琳很是自责，向方天翼请求加入新四军。方天翼表示了欢迎。